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境外上市公司资产评估座谈会与会代表及有关部门、单位：
1994年3月22日至24日，国家国有资产管理局资产评估中心在北京召开境外上市公司资产评估座谈会。现将《境外上市公司资产评估座谈会会议纪要》印发给你们，希望本次会议代表们的讨论结果，能以目前资产评估操作尤其是境外上市评估操作质量的提高，起到促进作用。
1994年3月22日至24日，国家国有资产管理局资产评估中心在北京召开了“境外上市公司资产评估工作座谈会”，国家国有资产管理局、部分中央部委、省市国资局、资产评估机构、高等院校的同志参加了会议。
负责9家境外上市公司资产评估工作的中发国际资产评估公司、中机审计事务所、中华会计师事务所、中信会计师事务所、上海大华会计师事务所、上海会计师事务所先后发言，介绍了各上市公司资产评估工作的情况。与会者就境外上市公司资产评估的操作、协调、管理等各方面的问题进行了探讨和研究。
会议认为，上海石油化工总厂等9家境外上市公司的资产评估工作总的说来是成功的。评估机构、企业以及国有资产管理部门通过认真细致地工作，评出了国有资产的公允市价，防止了国有资产的流失，顺利完成了上市公司资产评估任务。同时，9家境外上市公司的资产评估工作，也为发展我国的资产评估事业提供了经验。
会议认为，在今后的上市公司资产评估工作中，应充分注意以下问题：
一、上市公司的资产评估要反映上市公司的总资产和净资产在评估基准日的公允市价，为折股、溢价发行等工作提供真实可信的基础数据。评估机构应按照科学、规范的要求，排除来自各方面不正确的干扰，独立、公正、客观、合理地评估。
二、企业要按规定申报资产评估立项和确认。国有资产管理部门要按《国有资产评估管理办法》及其施行细则的规定，认真组织好境外上市公司的资产评估工作，要督促评估机构拟定切实可行的评估方案，并协调各方的关系，及时研究解决评估过程中出现的问题，从而保证资产评估工作的顺利进行。
三、应由企业自主决策、慎重挑选资产评估机构，境外资产评估机构应按规定办理报批手续。中外双方资产评估机构在评估中应注意加强信息交流，协调评估方法和取价标准。如果按照混合编组、独立报告、平等合作、及时沟通的原则进行合作，将有利于减少不必要的分歧和误差，提高评估工作的效率。
四、企业和主管部门要认真做好产权界定工作，会同资产评估机构等有关方面合理确定评估基准日，并组织有关人员的学习培训；资产评估机构要认真拟制评估方案，辅导企业全面清查资产和债务，并负责抽查核实；要注意工作方法，提高工作效率，保证评估的质量。
五、评估机构要按照资产评估的规范要求正确确定评估范围，合理选择评估方法，慎重采用评估依据，对各类资产的评估问题要具体分析，要按照国家国有资产管理局《关于资产评估报告书的规范意见》的要求，全面地报告评估结果。
上市公司整体资产评估宜采用重置成本法，即根据各单项资产的评估结果，累加求出全部资产的评估值，以满足按资产评估结果重新建帐的需要。其中，各单项资产则要分析具体情况，在现行市价法、重置成本法和收益现值法这3种基本评估方法中，选择适宜的评估方法。用重置成本法评估单项资产时，应注意合理考虑功能性贬值、经济性贬值的因素，不能简单根据会计折旧年限来确定贬值和成新率。在采用系数(或指数)调整法确定重置价值时应考虑适用条件，要特别注意所用系数或指数的科学性和合理性。可以采用某一种评估方法验证另一种方法得出的评估结果，比如用收益现值法来验证重置成本法得出的企业整体评估结果。
在进行整体资产评估时，对土地使用权和其他无形资产(包括专利技术、专有技术、商标、商誉等)要给予特别的重视。
与会者还对上市公司业绩审计和资产评估两项工作的关系问题进行了充分的讨论，一致认为：资产评估与业绩审计在工作的目的、原则、方法和结果等方面都有着明显的不同，但评估机构和审计机构应注意相互配合和沟通信息。审计工作一般应在正式评估前进行，若有困难，评估机构和审计机构可以同时进行资产清查等项工作，从而提高工作效率。
与会者一致认为，9家境外上市公司的评估实践表明，我国资产评估机构和人员已有能力独立完成境外上市公司资产评估工作，建议国家有关部门与境外有关方面协商，免除必须由境外机构对我国上市企业进行资产评估的规定。
尽管资产评估这项新兴事业在我国起步不久，评估操作及其管理的规范化任务还很重，有些问题还有待于社会主义市场经济的不断发展而逐步得到解决；但是与会者相信，经过大家的共同努力，今后上市公司的资产评估工作一定能做得更好。
国家国有资产管理局资产评估中心
1994年6月8日
附：对资产评估前期工作的若干建议
根据9家境外上市公司的评估实践，我们认为在评估机构全面进行资产评估操作之前，企业和评估机构应该做好如下工作，以提高效率，保证资产评估工作的顺利开展：
一、基本确定进入上市公司的资产范围。
企业应在资产评估立项以前大体划定进入上市公司的资产范围。并在立项后，会同评估机构将一切拟进入上市公司的资产全部纳入资产评估范围：包括拟作价入股的资产、拟由上市公司购买、租赁的资产，以及原企业部分改组设立上市公司时，原企业与上市公司共用的资产等等。评估机构要注意检查核实进入上市公司的资产是否全部纳入了评估范围，尤其要注意帐外资产、已摊销完资产、出租资产、共用资产、异地存放资产以及土地使用权与其他无形资产，不能仅仅以企业要求评估的资产作为评估范围。可能进入上市公司、而未最后确定的资产，也可暂时列入评估范围，但企业必须尽快确定其是否进入。
二、认真细致地做好产权界定工作。
企业及其主管部门和有关部门要按照政策规定，认真细致地做好产权界定工作，明确分清产权归属，准备好产权证明文件。
三、设立资产评估工作协调小组。
为了提高评估工作的效率，企业可设立评估工作协调小组，并吸收评估机构人员参加。协调小组要组织企业的下属单位配合评估工作的进行；要组织企业有关人员学习了解资产评估的基本知识，并明确各自的任务和要求；协调小组要帮助评估人员了解市场行情、企业经营管理状况和各类资产的特点。但是，协调小组不得干预评估机构公正客观地进行评估操作。
四、合理选择评估基准日。
企业应会同评估机构，根据对境外上市公司的有关要求，合理选定评估基准日。评估基准日与评估报告提交日期不宜距离太久，并且在此期间企业的资产没有发生重大变化，否则应重新选择评估基准日。评估机构提交报告以后、国有资产管理部门确认以前企业资产再发生的期后事项，企业负责及时通知评估机构，并向国有资产管理部门报告，国有资产管理部门要根据具体情况决定是否需要评估机构重新调整评估结果。经过国有资产管理部门确认的评估结果自评估基准日起1年内有效。若1年内资产发生重大变化或超过1年有效期，则需重新评估。
五、评估机构要积极做好制定评估方案、收集信息资料等工作。
评估机构应认真拟定评估方案，统筹考虑评估步骤、时间进度、评估人员选配、评估原则和评估方法以及与境外评估机构的合作方式等问题。还要了解企业及被评估资产的行业技术特征，收集有关的数据资料。要注意及时向国有资产管理部门汇报评估方案及有关准备工作。
六、确定适宜的中外评估机构合作方式。
境外评估机构承接国内国有企业到境外上市资产评估业务，必须按规定向国家国有资产管理局报批。国内和境外评估机构虽各有责权，但由于双方的资产评估结果要取得一致，因而双方在评估过程中应加强信息交流，协调评估方法和取价标准。宜按照混合编组、独立报告、平等合作、及时沟通的原则进行合作，从而减少不必要的误差和分歧。
七、对评估范围内的资产及负债进行全面清理核实。
企业应该全面清查进入上市公司的所有资产和负债，并填写评估机构提供的资产评估明细表。资产评估明细表中有关资产状况、帐面价值等内容一般应由企业填写。填写时，评估机构应予以辅导。企业对所填报资产的完整性和真实性负责，评估机构承担检查核实的责任。全面清查和核查核实工作中要注意产权归属，并注意防止虚报资产、遗漏或重复填报。评估机构清查出企业的帐外资产，属评估机构的工作成绩，应予以表扬，对此类资产应列表另报。
填报资产评估明细表，是企业较大的一项工作任务，该工作的进度和质量直接影响到评估机构进入评估现场的时间和进入后的工作效率。目前，越来越多的企业、评估机构采用计算机填写报表，有条件的上市企业应尽量争取采用计算机来进行有关处理，以提高效率，节约时间。企业做好了此项工作，不仅会推动评估工作的顺利完成，而且还有利于企业对国有资产在微观上的有效管理。
总之，境外上市资产评估前期工作直接关系到整个评估工作的质量和效率，需要认真对待。企业和评估机构各应对此承担相应的责任。
1994年4月
附：关于资产评估操作的若干意见
在境外上市公司资产评估工作座谈会上，与会者就资产评估工作的具体操作进行了探讨。会议认为，以下一些做法和意见值得今后上市公司的资产评估工作借鉴或采购：
一、合理选择评估方法、慎重采用评估依据。
上市公司整体资产评估宜采用重置成本法，即根据各单项资产的评估结果，累加求出全部资产的评估值，以满足按资产评估结果重新建帐的需要。其中，各单项资产的评估则要根据资产的具体情况，在现行市价法、重置成本法和收益现值法这3种基本评估方法中，选择适宜的评估方法。用重置成本法评估单项资产时，应注意合理考虑功能性贬值和经济性贬值因素，不能简单地根据会计折旧年限来确定成新率。重置价值一般应该根据现行购置或建造价格及相关税、费确定，在无法查询基准日时期的价格时，可根据该类资产的价值变化规律，采用适宜的推算方法确定重置价值。应用现行市价法评估时，应注意选取有可比性的参照物和符合公允市价条件的市场参考价格。采用收益现值法则应科学地预测未来收益，合理地确定折现率。可以采用某一种评估方法来验证另一种评估方法得出的评估结果，比如用收益现值法验证重置成本法得出的企业整体评估结果。采用评估依据时一定要注意其适用范围、条件、时效以及采用数据的口径一致。
二、具体分析对待各类资产的评估问题。
资产评估结果是现时条件下该资产的公允市价，评估人员应全面了解被评估资产的性能、状况和资产价值的影响因素，包括资产的产权、实体、功能、技术状况、实际使用时的维护状况以及企业的经营管理状况等等，根据各项资产的实际情况具体进行评估处理。
＊流动资产一般应根据现行价格进行评估(产成品也可视具体情况按现行成本价评估)，对于应收款项，宜具体分析坏帐损失情况，合理确定评估值，不宜简单按“坏帐准备”扣除。待摊费用应根据其是否对上市公司形成资产与权益等具体情况来确定评估值。
＊长期投资应综合考虑投资收益、投资比例等因素确定评估值。
＊在建工程，应根据实际完工程度等情况确定具体的评估方法。
＊土地使用权的评估应严格按照《国有资产评估管理办法》及其施行细则的规定和国有资产管理局的具体要求进行。
＊应在翔实可靠的数据资料和良好经济效益的基础上，充分重视无形资产的评估。
＊出租资产应充分考虑出租条件等因素确定评估值。
＊预提费用应根据其是否形成上市公司的负债来确定评估值。
三、全面准确地报告评估结果。
评估工作结束后，评估机构应按《国有资产评估管理办法》及其施行细则和《关于资产评估报告书的规范意见》的要求，全面细致地撰写资产评估报告书，报告评估结果，并说明取得评估结果的主要依据，评估结果适用的前提条件，采用的评估方法。评估报告书要附必要的其他文件资料。评估机构应向国有资产管理局报告具体评估过程，各类资产的评估方法、评估依据，特殊情况的具体处理等。对评估基准日以后、提交评估报告书以前发生的期后事项应予以专项说明。评估机构还应按国有资产管理局审核验证意见补充、修改评估报告书。国有资产管理局确认评估结果后，企业应根据有关规定、在上市公司成立时进行财务处理。
资产评估在我国起步时间不长，资产评估理论还有待完善，实践经验还有待积累，评估水平还有待提高，需要资产评估的操作、管理、研究人员在实际工作中积极探索，共同努力，以圆满完成上市公司资产评估的任务。
1994年4月