发布文号: 鲁政办发[2011]26号
各市人民政府，各县（市、区）人民政府，省政府各部门、各直属机构，各大企业，各高等院校：
《山东省省管企业监事会管理暂行办法》已经省政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。
山东省人民政府办公厅
二○一一年五月二十六日
山东省省管企业监事会管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为规范省管企业公司治理结构，健全国有资产监督管理体系，加强监事会建设及其成员管理，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资公司（以下简称公司）。
第三条 监事会对省国资委负责并报告工作，依照有关法律法规及公司章程规定，对董事、高级管理人员（含财务总监，下同）执行职务行为进行监督，对公司财务进行监督检查。
第二章 机构设置及任职条件
第一节 机构设置
第四条 公司设监事会的，监事会成员为5人，其中股东代表3人、公司职工代表2人，设监事会主席1人。
规模较小的公司可以设1名监事长，不设监事会。
第五条 监事会成员中的股东代表、监事长（以下简称外派监事）由省国资委委派，监事会主席由省国资委从监事会成员中指定。
监事会成员中的职工代表（以下简称职工监事），由公司职工代表大会选举产生。职工监事符合条件的一般应兼任公司监察或审计部门负责人。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事会成员、监事长实行任期制，每届任期为3年，任期届满经考核可以重新聘任，不再聘任的职务自然免除。
外派监事原则上不在同一公司连续任职。
第七条 经省国资委同意并经法定程序，外派监事可以兼任任职公司的重要子公司监事会职务。
监事会主席、监事长常驻任职公司，原则上不在其他公司或经济组织兼职。
第二节 任职条件
第八条 坚持德才兼备、以德为先的用人标准，按照专业化和职业化的方向，通过组织选派、市场化选聘等方式选任外派监事。
第九条 外派监事应具备下列任职条件：
（一）坚持党的路线、方针、政策，熟悉国有资产监管的法律法规和有关规定，坚持原则，诚实勤勉，廉洁自律，有高度的事业心和责任感；
（二）熟悉企业经营管理，具有财务、审计等方面的专业知识或工作经验，具有较强的组织协调能力、分析问题和解决问题能力；
（三）一般应担任过大型企业中层正职、中型企业领导人员以上职务，无不良履职记录；
（四）具有能够正常履行职责的身体条件，聘任时距法定退休年龄的时间一般应满足任期需要；
（五）公务员担任外派监事，应符合机构编制及干部管理相关规定；
（六）法律、法规和公司章程规定应具备的其他条件。
第十条 外派监事不得在其任现职前工作过或其近亲属担任董事、高级管理人员的公司任职。
第三章 职 责
第十一条 监事会、监事长履行下列职责：
（一）监督检查公司贯彻执行法律、法规以及国有资产监督管理规定和制度的落实情况，监督公司章程执行情况，监督公司内部控制体系、风险防范体系及预算管理体系的建立及运行情况；
（二）监督公司重大决策行为，重点关注决策事项调研论证的充分性、决策要件的完备性、决策主体的合规性、决策程序的规范性，监督董事会及专门委员会的运作情况，审议董事会工作报告并提出书面意见；
（三）监督公司重大经营管理活动，重点关注经营管理行为的合法性、妥当性，监督经理层执行董事会决议情况；
重大经营管理活动包括：发展战略规划，重大投融资，公司合并、分立、改制、上市、解散或申请破产，关联交易，资产评估，重大资产转让，注册资本增减，债券发行，对外担保、捐赠或赞助，利润分配，法律诉讼，重大项目招投标以及省国资委关注的其他事项。
（四）监督检查公司财务，对财务报告等财务会计资料的真实性、合法性和完整性承担监督责任，主要检查财务状况、资产质量和经营效益，重点关注财务管理制度执行、财务预算编制及执行、大额资金运作、董事和高级管理人员职务消费情况；
（五）发现公司重大决策、重大投融资、重要资产处置、大额资金运作等事项存在较大风险，情况紧急时可要求公司立即暂停该行为，并同时向省国资委报告；
（六）监督检查董事、高级管理人员履行职责情况，对其工作业绩进行客观评价，并提出奖惩、任免建议；
（七）发现董事、高级管理人员存在违反法律法规、公司章程或省国资委规定的行为，损害公司利益或国有资产权益时，应要求其予以纠正，情节严重且拒不改正的，可向省国资委及有关机构提出罢免建议；
（八）负责组织实施公司年度财务决算审计工作，监督财务决算审计过程，并对会计师事务所审计工作质量作出评价；
（九）履行法律法规、公司章程以及省国资委赋予的其他职责。
第十二条 监事履行下列职责：
（一）出席监事会会议，对会议研究事项发表意见，就会议相关事项行使表决权，审议监事会报告；
（二）根据需要列席董事会、总经理办公会以及有关公司经营管理的其他会议；
（三）分析公司财务、经营管理等信息资料，跟踪关注公司重要情况和重大事项，发现问题提交监事会讨论；
（四）对董事、高级管理人员履职情况进行监督评价，发现其履职行为损害公司利益和国有资产权益，提交监事会讨论；
（五）履行法律法规和公司章程规定的其他职责。
第十三条 监事会主席除履行监事职责外，履行下列职责：
（一）召集和主持监事会会议，组织开展监督检查工作；
（二）审定签署监事会报告及其他文件，代表监事会向省国资委报告工作、与董事长或总经理交换意见；
（三）对列入公司年度预算的监事会工作经费开支进行审批；
（四）发现公司利益和国有资产权益被侵害等敏感事项，可直接向省国资委提交专题监督检查报告。
第十四条 职工监事在履行监事职责过程中，应注意听取和反映公司职工的意见建议、代表职工行使监督权利，发挥熟悉企业情况的优势。
第十五条 监事会成员、监事长履行监督职责应当遵守法律法规和公司章程等有关规定，对省国资委及公司负有忠实勤勉义务，遵守下列行为规范：
（一）不得泄露工作秘密和公司商业秘密；
（二）不得违反规定接受公司提供的报酬和馈赠，不得为本人及他人谋取或变相谋取不正当利益；
（三）不得直接或间接持有公司所出资的各级子公司、参股公司股权；
（四）不得参加有可能影响公正执行职务的活动。
第四章 工作方式
第十六条 监事会、监事长可采取下列方式履行职责：
（一）调阅公司有关文件资料，要求公司相关人员就董事会运作、经营管理活动及财务会计报告等事项作出说明解释；
（二）发现公司经营情况异常应进行调查，必要时可要求公司财务总监及纪检监察、内部审计等机构人员参与，经规定程序可聘请中介机构协助工作，也可建议省国资委进行定向稽查；
（三）列席公司相关会议时，可对有关事项提出质询或者建议；
（四）根据需要代表公司依法对子公司进行监督检查；
（五）定期与董事、高级管理人员及纪检监察、审计、财务等有关机构进行沟通，就公司应予以关注或整改的有关问题交换意见，没有整改的可提请省国资委责成公司纠正；
（六）根据要求列席省国资委研究任职公司有关事项的会议，就相关情况作出说明。
第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开2次，审议监事会年度工作计划及年度监督检查报告等重要事项；临时会议根据需要召开，审议专项监督检查报告、专题监督检查报告等事项。
（一）监事会研究重大事项，由外派监事或监事会全体成员集体研究决定，表决事项须经全体监事过半数通过，会议表决实行1人1票；
（二）监事有权在监事会会议上充分表达自己的意见、行使表决权，有权要求在会议记录上对其发言情况作出说明性记载；
（三）监事会应对会议所议事项的决定及有关情况作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名；（四）监事提交研究的问题，监事会未予以研究或研究后未形成一致意见的，可直接向省国资委报告。
第十八条 监事会、监事长应定期向省国资委报告工作和公司情况，提交年度监督检查报告、专项监督检查报告和专题监督检查报告。
（一）年度监督检查报告应于次年4月底前报送，内容主要包括：履行监督职责情况、公司生产经营情况及经营业绩评价、重要问题揭示及处理建议、董事和高级管理人员履职评价及任免建议；
（二）专项监督检查报告任务由省国资委确定，按规定时间报送；
（三）专题监督检查报告要揭示需及时反映的问题，或报告针对突出问题开展的专题检查情况。
第十九条 监事会、监事长应建立完善工作制度体系、制定年度工作计划，报省国资委备案。
监事会成员、监事长应向省国资委提交年度述职报告。
第五章 激励约束
第一节 考核评价
第二十条 监事会及其成员、监事长的考核评价由省国资委负责，坚持客观公正、简便易行、科学有效的原则，重点突出监督成效和工作质量。
第二十一条 考核评价采取定量考核与定性评价相结合的方式，由监督检查报告评价、省国资委评价等部分组成，以年度考核评价为基础、任期考核评价为重点。考核年度为每年5月初至次年4月底。
监事考核结果分优秀、称职、基本称职、不称职4个等次。
第二十二条 监事会成员、监事长存在下列情形之一的，考核结果为不称职等次：
（一）董事、高级管理人员执行职务行为严重违反法律法规、公司章程和省国资委相关规定，决策行为、经营管理活动和财务信息质量出现重大问题，应发现而未发现、应报告而未报告的；
（二）泄露公司商业秘密造成公司重大损失，利用职权为本人或他人谋取不当利益、发生损害监事会形象的行为等严重违反行为规范的；
（三）旷工或因公外出、请假期满无正当理由逾期不归连续超过15天或一年内累计超过30天的；
（四）存在其他严重违反法律法规和公司章程等情形的。
第二十三条 外派监事考核结果为不称职等次的，予以解聘。
第二节 薪酬管理
第二十四条 外派监事（不含公务员）薪酬和社会保险费从省级国有资本经营预算列支，薪酬由基薪和绩效薪组成，实行任期内定额管理。基薪按月发放，绩效薪根据考核结果兑现，考核结果为不称职等次的不发绩效薪。
第二十五条 公司根据职工监事的考核评价结果，给予岗位补贴。
第二十六条 由公务员担任的外派监事，执行公务员工资福利制度。
第三节 责任追究
第二十七条 监事会及其成员、监事长的责任追究由省国资委负责，坚持事实清楚、证据确凿、定性准确、程序完备、处理恰当的原则。
第二十八条 董事、高级管理人员执行职务行为严重违反法律法规、公司章程和省国资委相关规定，财务会计信息严重失真，决策或经营管理不当造成国有资产重大损失，监事会、监事长未履行监督职责，经查实追究相关人员的责任。
以前任期内未履行监督职责应追究责任的，进行责任追溯。
第二十九条 属于公司故意隐瞒或提供资料不真实、不及时、不完整，监事会、监事长无法发现的，经认定可减轻或免除责任。
对应予追究责任的事项，监事已直接向省国资委报告或会议记录记载发表了反对意见的，经认定可免除责任。
第三十条 根据情节轻重，责任追究采取通报批评、诫勉谈话、责令检查、扣减绩效薪、解聘或辞退等方式，涉嫌犯罪的移送司法机关处理。
第六章 支持保障
第三十一条 省国资委应支持监事会、监事长依法履行职责，确定公司考核目标和考核结果，研究公司投资、改制、资产评估等事项，考察或考核公司领导人员，应听取监事会或监事长的意见。
第三十二条 公司应配合保障监事会、监事长开展工作，建立沟通交流、情况通报、信息报送机制，开放财务及办公信息系统。公司内部重要人事任免、向子公司委派监事应听取监事会或监事长的意见。对监事会、监事长揭示的问题应及时进行整改并反馈整改结果。
监事会、监事长行使职权所必需的工作经费由公司承担，列入公司年度预算。
第三十三条 公司应设立监事会（监事长）办公室。办公室承担信息资料收集整理等日常工作，与其他机构合署办公的应配备专职人员。
第三十四条 公司不支持或妨碍监事会、监事长依法履行职责的，省国资委视情节轻重追究相关人员的责任。
第七章 附 则
第三十五条 省政府授权省国资委监管的其它企业，监事会人员组成由其公司章程规定，省管企业及其出资企业推荐的监事由省国资委参照本办法管理、薪酬由推荐企业支付。
第三十六条 监事会及其成员、监事长的考核评价办法，监事的薪酬管理办法另行制定。
第三十七条 本办法自印发之日起施行。