发布文号: 铁计[2007]10号
各铁路局，中国铁路建设投资公司：
铁道部出资的合资铁路实行出资人代表制度。出资人代表制度是铁道部履行出资人职责、规范出资人代表行为的主要手段，是合资铁路规范管理的重要内容，是推进铁路投融资体制改革的必然要求。为保障出资人、出资人代表依法规范履行职责、行使权利，维护出资各方的合法权益，促进合资铁路持续健康发展，现就加强合资铁路铁道部出资人代表管理提出以下意见：
一、转变观念，提高认识
（一）随着铁路投融资体制改革不断深化，合资铁路已经成为加快铁路建设与发展的重要途径和构建和谐铁路的制度保证。建立合资铁路项目法人责任制，完善法人治理结构，规范合资铁路发展，建立有效的激励约束机制，对依法维护出资者的权益，调动投资各方积极性，进一步扩大合资铁路建设规模，提高合资铁路管理水平具有重要意义。
（二）铁道部出资人代表制度是铁道部作为出资人，委托中国铁路建设投资公司、有关铁路局等法人机构作为出资人代表，对合资铁路公司进行股权投资，行使股东权利，履行股东义务。
（三）健全完善铁道部出资人代表制度，要树立依法管理理念和产权管理意识。一是法律意识。出资人及其代表行使权力，必须严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求，通过法定程序进行，保障合资铁路公司的法人财产权和自主经营权，维护合资铁路公司的市场主体地位。二是责权意识。出资人责权是《公司法》赋予的，经授权由出资人代表具体履行。出资人代表要切实维护好出资人的合法权益。三是平等意识。公司各方股东法律地位平等，要充分尊重其他出资人的权利，以利于吸引各类社会资本投资铁路，充分发挥投资各方的优势。
（四）加强铁道部出资人代表管理，既是铁道部依法履行出资人职责，维护出资人权益的重要手段，也是按照《公司法》等法律、法规要求，规范出资人代表行为、加强合资铁路管理的重要内容。各有关单位要站在促进铁路又好又快发展的战略高度，切实转变观念和工作方式，深刻领会加强铁道部出资人代表管理的重要性，规范出资人和出资人代表行为，健全合资铁路的公司法人治理结构，促进合资铁路健康发展。
二、理顺关系，明确职责
（五）健全完善铁道部出资人代表制度，理顺出资人、出资人代表之间的关系，明确各自的权利和责任，确保依法在合资铁路公司中行使铁道部出资人的权利。
（六）铁道部作为出资人的主要职责是：
1.确定出资人代表；
2.建立出资人和出资人代表管理的有关规章制度；
3.确定投资收益考核指标,收取投资回报；
4.按有关规定对出资人代表请示报告的重大事项和问题进行协调和决策；
5.指导和监督出资人代表依法规范履行出资人职责，对出资人代表进行考核；
6.加强对出资人代表的有关管理人员的培训，促进其不断提高管理水平；
7．按照管理权限，履行推荐人选职责；
8.履行出资人的其他职责。
（七）出资人代表的主要职责是：
1.贯彻执行出资人有关决定，对所出资的合资铁路公司行使股东权利，履行股东义务，维护出资人合法权益；
2.对国有资本承担保值增值责任，并按规定上缴投资回报；
3.协助出资人筹集、落实项目资金，组建合资铁路公司；
4.按照规定向其投资的合资铁路公司推荐董事、监事和高管人员，建立健全推荐、请示报告、考核奖惩、日常监管、责任追究等有关管理制度；
5.对履行职责过程中的有关重大事项进行研究并提出建议，按规定向出资人请示报告，并按照出资人的决定和要求发表意见、行使表决权；
6.加强对推荐任职及相关人员的培训，提高其履行职责能力；
7.完成出资人交办的其他事宜。
三、健全制度，规范运作
（八）推荐制度。出资人代表要按照有关规定，明确推荐任职人员的任职条件、推荐程序，向合资铁路公司推荐综合素质好、具有较强公司管理能力和专业技能的人员。对不能履行职责的，要及时予以更换。
（九）请示报告制度。按规定需要由出资人决策的重大事项，出资人代表要事先请示，事后及时报告处理结果；需要备案的，应及时备案。出资人代表每年要向出资人报告履行出资人代表职责的工作情况。
重大事项主要包括：制定和修改公司合同和章程，公司延长经营期限、中止、终止、清算或解散，公司投资总额或注册资本、出资比例的确定和变更，公司合并、分立或公司资产、股权的重大重组，发行公司债券，对外担保，公司运营管理模式的制定，国铁方推荐的董事长、副董事长(客运专线公司董事)、监事会负责人(客运专线公司监事)和总经理(客运专线公司副总经理及三总师)人选等。
（十）出资人代表要建立董事、监事的请示报告制度和集体决策制度。董事、监事对行使表决权的事项要事先请示，事后及时报告处理结果；对合资铁路公司发生的重大事项应及时报告，并提出有关建议。出资人代表对股东会、董事会、监事会中的表决事项要按规定事先经集体研究、决策，形成统一意见。
（十一）出资人对出资人代表的考核奖励制度。出资人定期对出资人代表履行职责的情况进行考核评价，考评重点是出资人代表对有关制度和出资人决定的执行情况、工作业绩、管理水平、廉政建设等内容。对履行职责过程中有重大突出表现或年度考评结果优良的出资人代表，出资人对该单位和主要负责人予以表扬和奖励。
（十二）出资人代表对推荐任职人员的考核奖励制度。董事、监事应于每年合资铁路公司财务决算作出后，向出资人代表提交述职报告。出资人代表要建立对董事、监事的考核评价制度，包括年度考评和任期考评。年度考评的重点是董事、监事一年内履行职责情况、工作业绩和廉政建设；任期考评是在年度考核评价基础上，对任期内履行职责情况进行综合全面评价。对履行职责过程中有重大突出表现或考评结果优良的董事、监事，出资人代表应当予以表扬和奖励。
（十三）责任追究制度。出资人对严重失职、造成重大损失或考评不合格的出资人代表，应给予通报批评，并追究主要负责人的责任。出资人代表对严重失职、造成重大损失或考评不合格的董事、监事，应视情节轻重给予组织处理、处罚。
四、归口管理，强化职能
（十四）在明确界定行业管理和出资人管理职责的基础上，加强对合资铁路的归口管理。铁道部发展计划司是铁道部合资铁路的归口管理机构，主要负责督促检查有关管理制度和出资人决定的落实情况，协调解决出资人代表提出的有关问题等。
（十五）建立健全对出资人代表的监督检查制度。归口管理机构定期或不定期组织对出资人代表履行职责情况进行监督检查，确保出资人代表依法规范地履行职责，切实维护出资人的合法权益。
（十六）以铁路局作为出资人代表的，要设置专门的合资铁路归口管理机构，对内协调形成股东意见，对外代表出资人代表行使股东权利，履行股东义务。