发布文号: 铁政法［2002］33号
中国北方机车车辆工业集团公司：
根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》(国函[2002]18号)精神，现将《中国北方机车车辆工业集团公司组建方案》和《中国北方机车车辆工业集团公司章程》印发给你们，请按照执行。
中国北方机车车辆工业集团公司组建方案
一、集团公司的名称、性质
(一)名称
集团公司的中文全称：中国北方机车车辆工业集团公司，中文简称：中国北车集团公司；英文全称为：China northern locomotive rolling stock industry英文简称为：china north LORLC缩写为：CNR以中国北方机车车辆工业集团公司(以下简称集团公司)为母公司组成中国北方机车车辆工业集团(以下简称中国北车集团)。依照中国北车集团章程，经母公司批准，集团成员企业的名称可冠以“中国北车集团”字样。
(二)性质
集团公司是经国务院批准，在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的国有企业。按照《中共中央办公厅、国务院办公厅关于中央党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩有关问题的通知》(中办发[1998]27号)和《中共中央关于成立中共中央企业工作委员会及有关问题的通知》(中发[1999]18号)精神，交由中央管理，其领导班子和领导人员由中央企业工委管理；资产管理及有关的财务关系由财政部负责；其他关系依照《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发中央党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩的有关配套文件的通知》(中办发[1998]8号)精神办理。
集团公司组建后，要依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)进行改建和规范，加快建立现代企业制度。
二、集团公司的组建原则、方式和成员单位
(一)组建原则
1、政企分开。集团公司根据《公司法》的要求，与其全资、控股及参股企业(以下简称有关企业)建立规范的母子公司体制，真正成为自主经营、自负盈亏的企业法人实体和市场主体，不承担政府职能。
2、公平竞争。在国家宏观调控与行业监管下，集团公司与中国南方机车车辆工业集团公司，以及其他机车车辆企业，加强经济合作，避免重复建设，开展有序竞争，共同推进中国机车车辆事业发展。
3、促进调整。集团公司的组建要与结构调整相结合，逐步实现资源合理配置，推进所属企业的战略性改组，强化集团公司的科研开发，不断增强机车车辆工业的活力和发展后劲。
4、稳步实施。集团公司的组建和结构调整要统筹规划，精心组织，逐步推进，稳妥实施，促进企业的改革、发展和稳定。
(二)组建方式
集团公司在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建。组建集团公司所涉及的成员单位，其有关国有资产均实行无偿划转，不再进行资产评估和审计验资，遗留问题要逐步清理，妥善处理。财政划转基数及企业有关资产、工资、职工在册人数等财务指标的划转，以2000年9月30日财务会计报表数据为准。
(三)成员单位
集团公司的成员包括全资、控股及参股企业共25个单位(名单附后)。
三、集团公司的注册资本和经营范围
(一)注册资本
集团公司注册资本为人民币45亿元。
(二)经营范围
1、经营集团公司及有关企业中国家投资形成并由集团公司拥有的国有资产和国有股权。
2、从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆，铁路起重机械，各类机电设备及部件，电子电器与环保设备等产品的设计、制造、修理，组织产品销售和租赁，从事商贸、技术服务、信息咨询、化工建材、建筑安装、运输、劳务输出、旅游业、饮食服务业。
3、报经国家主管部门批准，拥有自营进出口权，经营国家允许或委托的其他业务。
(三)法定住所
集团公司法定住所：北京市海淀区羊坊店路11号。
四、集团公司的主要目标、职责和权限
(一)目标
以市场为导向，以资本为纽带，通过资产重组和产品、产业结构的优化升级，以机车车辆为主导产业，实现上下游、内外贸、产销一体化；通过建立现代企业制度，加强企业管理，转换经营机制，逐步发展成为拥有先进技术、具有较强市场竞争实力的现代化机车车辆企业集团。
(二)主要职责
1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。
2、对有关企业的有关国有资产行使出资人权利，对有关企业中由国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。
3、根据市场需求和国民经济中长期发展规划及国家产业政策，制定集团公司的发展战略、中长期发展规划和年度计划，经国家批准后组织实施。
4、根据国家法律、法规和有关政策，优化配置生产要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责。加快技术创新和科技进步，增强市场竞争力，促进中国铁路机车车辆、城市轨道交通车辆等工业的发展。
5、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，强化内部管理，大力做好减员增效和富余人员分流与再就业工作，维护社会稳定。
6、指导和加强所属企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产，搞好集团内部企业文化建设。
7、承担国务院及有关部门委托的其他工作。
(三)主要权限
1、在保证有关企业合法权益和自身发展需要的前提下，可依照《公司法》等有关规定，集中部分国有资产收益，用于国有资本的再投入和进行结构调整。
2、按照国家有关法规，对有关企业的国有资产，属集团公司职权范围内的，可自主决定(对公司制企业须通过股东会、董事会决定或参与决定，下同)重组、转让、租赁与购并，并依法决定有关企业的存续、合并、分立或解散。
3、集团公司按国家现行项目审批权限，管理集团公司及有关企业的投资项目；依法决定有关企业的经营方式、分配方式和重大生产经营决策。
4、根据国家有关政策，经国家有关部门批准，集团公司享有一定的外事审批权、外贸经营权、自营进出口权、对外投融资权、对外担保权、对外工程承包权和劳务合作权。
5、按照精简、统一、效能的原则，自主决定集团公司总部内部管理体制和机构设置。任免和管理全资企业的领导成员以及集团公司总部各部门负责人；按法定程序和出资比例，向控股企业和参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会、监事会成员。
6、统筹管理集团公司及有关企业的涉外工作。集团公司出国审批权限按国家有关规定执行。
7、国务院及有关部门授予的其他权限。
五、集团公司的领导体制、机构设置及党的组织
(一)集团公司实行总经理负责制，总经理为集团公司的法定代表人。集团公司领导人员职务管理按有关规定办理。按照《国有企业监事会暂行条例》的有关规定，国务院向集团公司派出国有重点大型企业监事会，对其国有资产保值增值状况实施监督。
(二)根据集团公司管理和发展的需要，本着精简、统一、效能的原则，设置内部管理机构。
(三)集团公司中国共产党的组织和纪检、监察机构的设置，按照《中国共产党章程》和有关规定办理。
六、集团公司的内部关系
(一)集团公司与有关企业是以资本为纽带的母子公司关系，按照集团公司章程及集团章程规范相互之间的权利义务关系，充分调动有关企业的积极性，提高企业经济效益。要依照《公司法》对有关企业进行改建和规范，逐步建立现代企业制度。
(二)集团公司在制定集团发展战略、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是集团投融资、科技开发、产品销售、对外贸易和经济技术合作与交流等重大经营活动的决策和管理中心。
(三)集团公司有关企业是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人实体，对集团公司承担资产保值增值的责任；同时应遵守集团章程，落实集团公司有关发展战略、结构调整、专业分工等重大决策，共同促进机车车辆工业的健康发展。
(四)集团公司要建立健全内部财务及审计监督制度，加强资金和成本管理，实行合并财务报表制度，发挥集团整体优势，提高在国内外市场的竞争实力。
七、集团公司与外部的关系
(一)集团公司接受国务院有关部门的业务指导和行业管理，可向有关部门直接联系相关业务。
(二)集团公司财务关系在国家财政中单列。
(三)集团公司为完成国家任务所需的资源和生产经营条件，凡属国家统一配置范围内的，均在国家相应计划中单列，并由集团公司统一组织实施。
(四)集团公司有关企业有关社会、城市行政管理工作，以及与地方有关的经济联系，继续接受当地政府的指导和协调。企业职工参加社会保险按国家有关规定办理。
(五)集团公司组建后，国务院及有关部门对机车车辆工业企业实行的原有优惠政策继续保持不变。
(六)集团公司及有关企业与铁路企业是平等的市场主体关系。铁路主管部门按照社会主义市场经济原则，依法规范铁路企业与集团公司双方的权力和义务关系，建立规范的运行机制，规范市场行为，支持机车车辆事业的发展。机车车辆的大修理回送、新产品试运行等业务，继续维持原有的协作关系。按照社会主义市场经济体制的要求，进一步理顺机车车辆驻厂验收管理体系。机车车辆产品的招、投标活动，按照《中华人民共和国招标投标法》及有关规定执行。机车车辆主产品可由集团公司组织投标、销售，也可由集团公司授权所属企业投标、销售。机车车辆产品的出口由集团公司统一负责。
(七)集团公司和中国南方机车车辆工业集团公司是平等、竞争、协作、互利的市场主体关系。原有机车车辆产品的技术成果，两个集团公司共享，避免重复开发、重复建设；重大项目开发，可由双方分担任务和研制经费，共担风险，共享收益；由北南两大集团公司共同持股的大连机车研究所、青岛四方车辆研究所、株洲电力机车研究所、戚墅堰机车车辆工艺研究所、中车进出口有限责任公司和北京铁工经贸公司要共同为双方服务，严守协议，规范运作，形成双方共享科研成果，共创国内、国际市场的双赢发展机制。
铁道部
2002年4月16日
附件中国北方机车车辆工业集团公司成员单位名单一、
全资企业1、齐齐哈尔铁路车辆(集团)有限责任公司2、哈尔滨车辆厂3牡丹江机车车辆厂4、长春机车厂5、长春机车车辆有限责任公司6、长春客车厂7、沈阳机车车辆厂8、沈阳铁道制动机厂9、大连机车车辆厂10、唐山机车车辆厂11、天津机车车辆机械厂12、北京二七机车厂13、北京南口机车车辆机械厂14、大同机车厂15、太原机车车辆厂16、永济电机厂17、济南机车车辆厂18、西安车辆厂19兰州机车厂二、控股及参股企业1、大连机车研究所(转制为科技型企业，持股&!! )2、青岛四方车辆研究所(转制为科技型企业，持股51%)$' 中车进出口有限责任公司(持股50% )%' 北京铁工经贸公司(持股50% )&' 株洲电力机车研究所(转制为科技型企业，持股49%)’' 戚墅堰机车车辆工艺研究所(转制为科技型企业，持股49%)
中国北方机车车辆工业集团公司章程
第一章总则
第一条 为确立中国北方机车车辆工业集团公司(以下称集团公司)的法律地位和行为准则，保障公司的合法权益，规范公司的管理和运作，根据国家有关法律、法规，制定本章程。
第二条 集团公司的中文全称：中国北方机车车辆工业集团公司，中文简称：中国北车集团公司；英文全称为：China northern locomotive rolling stock industry英文简称为：china north LORLC缩写为：CNR公司的法定住所：北京市海淀区羊坊店路11号。
第三条 集团公司是在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的国有企业，经国务院批准并在工商行政管理部门登记后，具有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。集团公司根据业务发展需要，可以按国家规定设立子公司、分公司、代表处等分支机构。
集团公司组建后，要依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)进行改建和规范，加快建立现代企业制度。
关联法规：全国人大法律（1）条
第四条 集团公司在国家宏观调控和监管下，依法经营，照章纳税，维护国家利益，自主进行各项经营活动。
第二章注册资本和经营范围第五条集团公司注册资本为人民币45亿元。
第六条 集团公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规，执行国家政策，根据国民经济中长期发展规划和产业政策以及市场需求，依法自主从事生产经营活动，坚持改革、改组、改造和加强管理，发挥集团整体优势，增强国内国际市场的竞争力，促进我国铁路机车车辆及城市轨道车辆等工业的发展，保证国有资产保值增值。
第七条 按照国家法律、法规，经国家主管部门批准，集团公司主要经营以下业务：(一)依法经营集团公司及其全资、控股及参股企业(以下简称有关企业)中由国家投资形成并由集团公司拥有的国有资产和国有股权。
(二)从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆，铁路起重机械，各类机电设备及部件，电子电器与环保设备等产品的开发设计、制造、修理，组织产品销售和租赁，商贸、技术服务、信息咨询、化工建材、建筑安装、运输、劳务输出、旅游业、饮食服务业。
(三)报经国家主管部门批准，拥有自营进出口经营权，自主开展外经外贸业务。
(四)经营国家允许或委托的其他业务。
第三章组织机构第八条集团公司由中央管理。
集团公司实行总经理负责制，总经理为集团公司的法定代表人。集团公司设副总经理若干人，总会计师1人。可根据经营管理需要，设总工程师、总经济师各1人。副总经理根据集团公司章程的规定和总经理的委托履行职责，协助总经理工作，对总经理负责。集团公司领导人员职务管理按有关规定办理。
第九条 总经理负责集团公司的全面工作，主要行使下列职权：(一)贯彻执行国家的法律、法规和方针、政策，执行国务院的决议，向国务院及有关部门和单位报告工作。
(二)组织制定和实施集团公司发展规划和重大资本运营项目方案。
(三)组织制定和实施集团公司年度经营计划和投融资计划。
(四)组织制定和实施集团公司年度财务预、决算方案。
(五)组织审定集团公司内部的利润分配方案和弥补亏损方案。
(六)召集并主持总经理办公会议。
(七)行使国务院及有关部门授予的其他职权。
第十条 以下重要事项由集团公司总经理办公会议研究决定：(一)集团公司发展战略、中长期规划、年度经营计划。
(二)集团公司的发展规划和资本运营项目方案。
(三)有关企业发展、资源配置、投资、筹融资、资本运营、分配和集团公司总部内部机构设置等重大决策。
(四)聘任或解聘集团公司全资企业的领导成员及集团公司总部各部门负责人。
(五)按法定程序和出资比例向控股、参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会、监事会成员。
(六)拟定集团公司章程修改方案。
(七)集团公司其他重大事项。
总经理办公会议由总经理主持，副总经理和有关负责人参加。总经理、副总经理对职权范围内决定的重大问题，承担相应的责任。
为保证决策的科学民主，避免或减少决策失误，总经理办公会议要按有关规定建立严格的、可追溯的决策责任制度。
第十一条 集团公司根据管理和发展的需要，按照精简、统一、效能的原则，设置职能部门。
第十二条 集团公司中国共产党的组织及纪检、监察机构，按照《中国共产党章程》和有关规定办理。
第四章职责、权限和与有关企业的关系第十三条集团公司与有关企业组成中国北方机车车辆集团(简称：中国北车集团)。集团公司是中国北车集团的母公司，与有关企业之间是以资本为纽带的母子公司关系，并逐步按照社会主义市场经济发展要求对管理体制进行调整。
第十四条 集团公司的主要职责：(一)执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。
(二)对有关企业的有关国有资产行使出资人权利，对有关企业中由国家投资形成的国有资产、国有股权依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。
(三)根据市场需求和国民经济中长期发展规划及国家产业政策，制定集团公司的发展战略、中长期发展规划和年度计划，经国家批准后组织实施。
(四)根据国家法律、法规和有关政策，优化配置生产要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责。加快技术创新和科技进步，增强市场竞争力，促进中国铁路机车车辆、城市轨道交通车辆工业的发展。
(五)深化企业改革，加速结构调整，转换企业经营机制，强化内部管理，大力做好减员增效和富余人员分流与再就业工作，维护社会稳定。
(六)指导和加强所属企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产，搞好集团内部企业文化建设。
(七)承担国务院及有关部门委托的其他工作。
第十五条 集团公司的主要权限：(一)在保证有关企业合法权益和自身发展需要的前提下，可依照《公司法》等有关规定，集中部分国有资产收益，用于国有资本的再投入和进行结构调整。
(二)按照国家有关法规，对有关企业的国有资产，属集团公司职权范围内的，可自主决定(对公司制企业须通过股东会、董事会决定或参与决定，下同)重组、转让、租赁与购并，并依法决定所属企业的存续、合并、分立或解散。
(三)集团公司按国家现行项目审批权限，管理公司及有关企业的投资项目；依法决定有关企业的经营方式、分配方式和重大生产经营决策。
(四)根据国家有关政策，经国家有关部门批准，集团公司可享有一定的外事审批权、外贸经营权、对外投融资权、自营进出口权、对外担保权、对外工程承包权和劳务合作权。
(五)自主决定集团公司内部管理体制和机构设置。任免和管理全资企业的领导成员以及集团公司总部各部门负责人，按法定程序和出资比例，向控股企业和参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会、监事会成员。
(六)统筹管理集团公司及所属企业的涉外工作。集团公司出国审批权限按国家有关规定执行。
(七)国务院及有关部门授予的其他权限。
关联法规：全国人大法律（1）条
第十六条 集团公司要依照《公司法》对有关企业进行改建和规范，逐步建立现代企业制度。集团公司按照《公司法》和《中国北车集团章程》，逐步规范母子公司体制。
关联法规：全国人大法律（1）条
第十七条 集团公司对国家投资形成的全部国有资产承担保值增值责任；有关企业对集团公司投资形成的全部资产向集团公司承担保值增值的责任。
第五章财务会计和审计第十八条依照国家法律、法规和财政部的有关规定，建立健全集团公司统一的财务、会计制度。
第十九条 集团公司以自然年度为会计年度，以每年12月31日为会计年度截止日，在每一会计年度终了时编制财务报告，并依法经有资格的会计(审计)机构审查验证。
第二十条 集团公司按国家规定，对全资企业、控股企业实行合并财务报表制度。
第二十一条 集团公司的财务关系在国家财政中单列。
第二十二条 集团公司采用人民币为记账本位币，根据经营需要，经批准可分别开立人民币账户和外汇账户。
第二十三条 集团公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，实行内部审计制度，在总经理的领导下对集团公司及全资企业、控股企业以及分公司、代表处等分支机构的经营管理活动进行审计监督。
第二十四条 集团公司自觉接受国务院派出的国有重点大型企业监事会按《国有企业监事会暂行条例》的规定实施的监督。
关联法规：国务院行政法规（1）条
第六章劳动人事制度第二十五条集团公司遵守国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据建立现代企业制度的要求，制定劳动、人事和工资制度。
第二十六条 集团公司依据国家政策和集团公司长远发展的需要，深化内部改革，加强科学管理，规范集团公司与有关企业的关系，充分调动有关企业的积极性，逐步建立和完善适应社会主义市场经济体制、竞争有序的激励和约束机制。
第二十七条 集团公司遵守国家有关劳动保护法律、法规，执行国家有关政策，切实保障劳动者的合法权益。有关企业职工参加地方社会保险工作按国家有关规定办理。
第七章附则第二十八条本章程经国务院原则同意，由铁道部、国家经贸委印发后生效。集团公司根据需要可修改集团公司章程。章程的修改经国家经贸委审核同意，报国务院原则批准，由国家经贸委印发后生效。
第二十九条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规和政策执行。
第三十条 本章程由集团公司负责解释。
关联法规：国务院行政法规（1）条