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为进一步规范上市公司增发新股的行为，保护投资者的合法权益，中国证监会制定了《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》(征求意见稿)。
现将《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》(征求意见稿)及其起草说明公开刊登，欢迎投资者和社会各界积极参与并提出意见。同时请各派出机构组织讨论并收集、归纳相关意见。
有关意见请以书面或电子邮件的形式于2002年6月30前反馈至中国证监会发行监管部。
中国证监会发行监管部的联系方式如下：
传 真：8610－88061252
电子信箱：fxb2002@csrc.gov.cn
通讯地址：北京市西城区金融大街16号金阳大厦
中国证监会发行监管部
邮 编：100032
中国证券监督管理委员会
二○○二年六月二十一日
关于进一步规范上市公司增发新股的通知
(征求意见稿)
各上市公司、各具有主承销商资格的证券公司：
为进一步规范上市公司增发新股的行为，保护投资者的合法权益，根据有关法律、法规的规定，现就上市公司申请增发新股的有关问题通知如下：
一、上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》规定的条件外，还须满足以下条件：
(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一年加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
(二)增发新股募集资金量不得超过公司上年度末经审计的净资产值。资产重组比例超过70％的上市公司，重组后首次申请增发新股可不受此款限制。
(三)最近一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。
(四)前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％。
(五)增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。
(六)最近一年内公司治理结构不存在重大缺陷(如资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用，原料采购或产品销售的关联交易额占同类交易额的50％以上等)、信息披露未违反有关规定。
(七)披露的最近一期会计报表不存在会计政策不稳健(如资产减值准备计提比例过低等)、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情况。
(八)最近两年内公司不存在擅自改变募集资金用途的情况。
(九)中国证监会规定的其他条件。
二、上市公司本次发行完成当年净利润较发行前一年下降幅度超过50％(含)的，扣减或暂停该公司主承销商的推荐通道。
三、本通知自发布之日起施行。对于本通知发布之日前增发新股申请已通过我会股票发行审核委员会审核的上市公司，如不符合本通知规定的增发条件，但符合配股条件的，可将增发新股申请改为配股申请，配股申请不再提交股票发行审核委员会审核。
中国证券监督管理委员会
二零零二年六月二十一日
《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》(征求意见稿)的起草说明
一、目前上市公司增发存在的主要问题
目前，对增发提出的质疑主要有以下几个方面：
(一)由于公司治理结构不完善，导致增发演变为大股东行为，在一定程度上损害了流通股股东权益。
(二)募集资金使用效果不佳。部分上市公司不顾资产负债率低等自身财务状况，通过增发实现高额筹资，不仅摊薄了每股收益，而且超越了公司经营层的管理能力，导致公司业绩大幅下滑、资金大量闲置。部分公司资金到位后又频繁改变用途，或者用于收购大股东资产，或者用于委托理财。
(三)现行增发条件不够严格。与上市公司发行可转债或配股条件相比，增发条件较为宽松。例如，增发对净资产收益率、距前次发行时间间隔等方面的要求均较低。对资产负债率、筹资规模、投资项目进度等没有设置严格的硬性指标。
二、进一步完善增发政策的建议
我国上市公司增发始于1998年7月，2001年3月28日颁布中国证监会1号令后，增发正式成为上市公司再融资的一种方式。从国际通行的做法看，上市公司进行股权再融资是促进公司重组、业务成长的重要手段之一，增发在我国资本市场资源配置方面的功能亦不可否认。但从几年来的实践看，增发政策确实存在进一步完善的需要。为此，我会起草了《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》(征求意见稿)，内容主要包括以下几个方面：
(一)鉴于可转债和增发均是向全体社会公众发售，因此比照可转债的发行条件，将收益率指标规定为10％且最近一年不低于10％较为适当。据统计，2001、2002年已完成增发的47家上市公司，其发行前最近三年扣除非经常性损益后平均净资产收益率分别为12.97％、12.41％，该项指标低于10％的有17家。
(二)限制一次筹资额。根据2001、2002年已完成增发的47家上市公司的筹资情况(2001年、2002年增发筹资额分别相当于这些上市公司发行前平均净资产值的63％、71％)，建议将筹资额设为不超过最近一年末净资产值。考虑到增发应支持进行过重大资产重组的上市公司，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字【2001】105号文)，资产置换比例超过70％的上市公司，其增发筹资额可不受该条件的限制。此外，对于投资额较大的国家重点建设项目，中国证监会正在研究“储架发行”制度以满足其筹资需要。
(三)设置对资产负债率的要求。过低的资产负债率反映了公司财务杠杆运用和财务管理水平较差，不适于股权融资。但由于各行业资产负债率水平差距较大(如基建类普遍较低、金融航空类普遍较高)，难以设置统一指标数值，故要求不低于同行业上市公司平均水平。
(四)为考核募集资金的使用情况及效果，根据《发审委关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》(证监发【2001】72号)，要求上市公司前次募资项目已完工70％以上。
(五)比照《到境外上市公司章程必备条款》第85条的规定，“经股东大会特别决议批准，公司……拟发行的股份数量不超过已发行在外股份的20％的”不适用类别股东表决的特别程序，对增发数量超过股份总量20％的上市公司，在按通常程序获股东大会表决通过后，为保护流通股股东权益，建议增加流通股股东表决的特别程序，即增发提案还须获出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过。
(六)为防止大股东操纵上市公司增发行为，对于公司治理结构不完善(如存在巨额关联交易等)、会计政策不稳健、频繁改变募集资金用途、发行完成后“变脸”的上市公司，有必要设置一些限制条款以保护中小投资者利益，所以本通知将上市公司在最近一年或两年内不存在这些不良行为也规定为增发条件。
(七)加大对中介机构的惩罚力度。主承销商推荐发行的公司，如其完成发行后业绩即大幅下滑达50％(即“变脸”)，根据《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》(证监发【2001】48号)，除非有相反证据，基本可以推定主承销商未能实质履行尽职调查义务，因此规定适当扣减或暂停其通道。
三、新老政策的衔接
为保证新老政策的平稳过渡，对于已通过发审委审核、但不符合本通知规定的增发条件的上市公司，在其符合配股条件的前提下，允许发行人将融资方式改为配股，且不再提交发审委审核；既不符合本通知规定增发条件又不符合配股条件的，退回其申请。对于尚未提交发审委审核的上市公司，一律按新政策继续审核。
中国证券监督管理委员会
二零零二年六月二十一日