发布文号: 甬政发[2003]33号
各县（市）、区人民政府，市政府各部门、各直属单位：
市体改办《关于完善现代企业制度促进市属改制企业加快发展的若干意见》已经市人民政府同意，现批转给你们，请认真贯彻执行。
二○○三年四月三十日
关于完善现代企业制度 促进市属改制企业加快发展的若干意见
为促进我市改制企业进一步转换经营机制，依法规范运作，实现制度创新，加快发展，根据国家有关法规，并结合我市改制企业实际，特提出以下若干意见。
一、建立规范的法人治理结构，加快建立现代企业制度
（一）改制企业必须按《公司法》的规定，建立股东会、董事会、监事会制度，明确股东会、董事会、监事会、经理层的职责权限。为推进决策权和经营权的适当分离，鼓励有条件的企业实行董事长与总经理分设。公司总经理及高管人员不得在下属子公司领取报酬。
（二）鼓励公司建立重大事项信息披露制度。对下列重大事项发生，应及时予以披露。
1.超过10%以上的（含10%）股权发生转让；
2.公司董事、监事、经理人员发生变动；
3.公司一次性处置资产（抵押、出售、报废）超过公司净资产的10%；
4.公司单个投资项目超过公司净资产的10%；
5.公司与其他企业合（兼）并；
6.公司发生了重大经营变化；
7.公司为其它单位和个人借款提供担保；
8.其他需要披露的事项。
二、规范股权转让行为，促进股权合理流动
（一）进一步推进国有股权从一般竞争性领域中退出。一般竞争性领域的改制企业，国有股相对控股或参股的，要继续坚持“有所为有所不为”的原则，加大力度，有序退出。国有股权转让，必须经具国有资产评估资格的中介机构评估，以评估价为基础，结合审计年报，由国有资产管理机构核准确定转让基价。国有股权（资产）的转让应严格按照“公开、公平、公正”的原则，统一在有资格的产权交易机构进行交易。在同等条件下，企业经营者和业务骨干有优先受让权。
（二）规范改制企业股权流动。各改制企业应结合实际制订企业股权流动管理办法，股权流动必须遵守下列规范：
1.转让双方自愿的原则；
2.转让价格协商一致的原则；
3.有限责任公司股份转让原股东优先受让的原则；
4.对注册资本500万元以上的改制企业，转让后单个的自然人股东所持股份原则上不超过总股本的50%；
5.股权转让后必须办理转让手续。
（三）简化股权过户手续。有关职能部门要简化过户手续，为企业股权过户提供方便、快捷的服务。
三、加强对核销、剥离、提留资产的监管和处置
（一）做好核销资产的清理工作。企业主管部门对改制企业“帐销案存”的核销资产每年要清查一次，已收回的核销资产，应按签订的帐外资产管理协议确定的留缴比例，留存企业和上交资产营运主体或资产经营公司。
（二）加强对剥离资产的监督管理。要尽量缩短剥离资产留存在过渡期的时间，以减少国有资产的流失。剥离资产处置应遵循以下原则：（1）分门别类，尽快处置。对剥离的应收帐款，符合核销条件的重新申报，予以核销，不能核销的委托改制企业催讨，收回部分企业与国资管理部门七三分成。对存货等流动资产，机器设备、房屋建筑物等固定资产，采用市场化操作办法，向社会公开拍卖。剥离资产的处置，原则上在3年内处理完毕。（2）经营性剥离资产实现有偿使用。要按照“占有使用与维护管理相结合”的原则，对剥离的经营性资产进行分类管理并实施有偿使用，保证有效经营性剥离资产的安全和保值。（3）非经营性剥离资产原则上应独立核算，自主经营，自负盈亏，有条件的要抓紧划转给市相关部门实行社会化管理。
（三）加强对提留资产的监管和处置。加快对职工经济补偿金的偿还进度，改制企业未以现金形式一次性支付职工经济补偿金又以借款形式办理手续的，应制订计划，逐年归还，借款全部还清时间最迟不得超过2005年12月31日。借款期间利息可按银行同期1年期存款利率每年支付，也可由企业与职工协商解决。对因经营不善导致关闭、破产清算的企业，所欠职工的经济补偿金视作拖欠职工的工资，予以优先清偿。对提留的其他资产（费用），各资产运营主体和改制企业应严格按照企业改制资产处置的批复使用、支付，接受国资及有关部门监督和检查，有条件的要尽快移交给市有关职能部门实行社会化管理和发放。
四、进一步规范完善企业的用工制度、分配制度，保障职工的合法权益
（一）规范改制企业的用工行为。企业必须根据《劳动法》、《宁波市劳动合同条例》和《宁波市劳动合同条例实施细则》的规定与职工签订劳动合同，明确双方的权利和义务。企业必须为所有职工缴纳按规定应缴纳的各项社会保险费。对生产经营正常的改制企业在同一年度内累计解除劳动合同的职工不得超过职工总数的10%（不包含因劳动者本人原因离开企业的人数）。对于距法定退休年龄3年内的大龄职工，或因工伤、患职业病，并被确认丧失部分劳动能力的，及因病和非因工负伤并经劳动鉴定委员会确定为伤残5-6级，大部分丧失劳动能力的职工，除本人严重违反劳动纪律和企业规章制度外，只要其愿意留在企业工作的，企业必须与其续订劳动合同，一直到办理退休手续。
（二）完善企业的各项分配制度。董事会成员、监事会成员的薪金必须经股东会通过；经理层人员的年薪必须由董事会决定并实施年度考核。中层人员、业务骨干及普通职工可采用岗位工资、计件工资和岗位工资与经营业绩相挂钩的浮动工资等形式。股利分配必须坚持同股同权同利的原则，严禁将工资分配、奖金分配与入股额度挂钩。
五、有步骤地推进改制企业的属地化、社会化管理
（一）加强行业管理。要尽快建立全市新的行业管理体制，加快各类行业协会的建设，并明确其职责。
（二）积极稳妥地推进改制企业的属地化社会管理。国有股仍控股或参股的改制企业由持有其股份的资产经营公司归口管理。注册资本在1000万元以上且国有股权已全部退出的市属改制企业和原挂靠党组织关系的大中型国有企业，暂由相关委、局承担管理职能；不在上述范围内的改制企业的社会管理按工商注册地可下放到所在的县（市）、区、乡镇（街道）。具体办法另行制订。
（三）推进改制企业退休人员的社会化管理工作。要创造条件，逐步将这些企业退休人员的关系转到乡镇（街道）和社区，并由社区提供相应的管理和服务。
六、加大扶持力度，促进改制企业发展
（一）进一步落实有关改制政策。改制时实行负资产挂帐、零资产出售的企业，未弥补的负资产，可由企业提出申请，主管部门审核，报国资（财政）部门同意后，在系统内予以调剂补足。对系统内不能平衡的，报市政府审定。
改制企业年分红利率在12%以内部分征收的个人所得税，2005年底之前采用财政补贴的形式全额返还给个人。
改制企业吸纳70%以上的职工，并与之签订3年以上的劳动合同，在2002年底前应享受的每人1000元所得税的抵扣额度，经主管部门、劳动部门和财政部门核实后，财政部门予以落实兑现。
（二）鼓励改制企业通过购并方式，实施低成本扩张，加快发展。改制企业在购并过程中，涉及土地、房屋等资产权属变更的，减免有关费用。
（三）积极推进改制企业管理创新和技术创新。要指导改制企业采用现代管理技术、方法和手段，进一步改进和加强企业管理，实现管理创新。要切实提高改制企业的技术创新能力，对改制企业引进的各类高素质、高水平的专业人才，有关部门在人员落户、子女入学等方面要提供优质服务。鼓励改制企业实施技术要素参与收益分配。
（四）切实转变工作作风，加强对改制企业的指导和服务。在企业改制后到新的经济运行管理体制建立之前的过渡期内，原企业主管部门（经济运行主体）和各经济管理部门要一如既往，尽心尽力为企业排扰解难，切实帮助企业解决生产经营和发展中存在的重大问题。要尽快建立市担保和再担保机构，切实解决市区中小型改制企业融资困难。各职能部门要进一步加强指导，搞好服务，促进改制企业加快发展。