发布文号: 中国银行间市场交易商协会公告[2011]6号
为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，于2010年8月27日经交易商协会第二届常务理事会第二次会议审议通过，并经人民银行备案同意，现予公布施行。
中国银行间市场交易商协会
二〇一一年四月二十九日
银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则
第一章 总则
第一条 为推动金融市场发展，加快多层次资本市场体系建设，提高直接融资比重，拓宽非金融企业融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。
第二条 本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
第三条 在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）。
第四条 中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。
第五条 定向工具不向社会公众发行。
第六条 定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。
第七条 定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函（确认函示范样本见附件1）。
第八条 定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。
第九条 定向工具发行与流通转让应遵循平等、自愿、公平、诚信、自律的原则。
第二章 注册
第十条 企业发行定向工具应在交易商协会注册。
交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。
第十一条 非公开定向发行的注册工作应遵循公平、公正、公开原则。
第十二条 企业发行定向工具应提交相应注册材料（注册材料清单见附件2）。
第十三条 交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。
第十四条 对形式不完备的非公开定向发行注册材料，交易商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。
在交易商协会书面通知发出后10个工作日内未补正材料的，视作发行人放弃本次注册。补正材料后，形式仍不完备的，视作发行人放弃本次注册；交易商协会以合理方式及时通过主承销商告知发行人。
第十五条 非公开定向发行注册材料形式完备性核对实行核对人和复核人双人负责制，主要流程包括：
（一）企业或相关中介机构应提交非公开定向发行注册材料正式件一份。
（二）核对人根据相关自律规则指引对非公开定向发行注册材料进行核对。若核对人认为非公开定向发行注册材料形式完备，则直接交由复核人进行复核；若核对人认为非公开定向发行注册材料形式不完备，经复核人复核后，核对人可通过主承销商向企业出具补充信息的建议函。
（三）复核人对核对人工作进行复核，复核人可根据需要通过主承销商向企业出具补充信息的建议函。复核人认定非公开定向发行注册材料形式完备，则按照规定程序办理相关后续工作。
第十六条 交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。
第十七条 《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改。否则，《接受注册通知书》自动失效。
第十八条 企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成。
第三章 发行、登记、托管、流通
第十九条 企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》。
《定向发行协议》的内容包括但不限于：
（一）发行人的基本情况；
（二）发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；
（三）拟投资定向工具的机构投资人名单及基本情况；
（四）发行人与拟投资定向工具的机构投资人的权利和义务；
（五）定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；
（六）募集资金用途及定向工具存续期间变更资金用途时的告知方式和时限；
（七）信息披露的具体标准和信息披露方式；
（八）定向工具的流通转让范围及约束条件；
（九）投资风险提示；
（十）法律适用及争议解决机制；
（十一）保密条款；
（十二）协议生效的约定。
第二十条 企业发行定向工具应由符合条件的承销机构承销。企业自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。
第二十一条 承销机构承销定向工具应遵守相关规定和规则，勤勉尽责、诚实守信。
第二十二条 定向工具的发行价格按市场化方式确定。
第二十三条 定向工具采用实名记账方式在中国人民银行认可的登记托管机构登记托管。
第二十四条 定向工具应在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转让。
第二十五条 企业应在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告发行情况。
第二十六条 为定向工具提供登记托管、流通转让服务的机构，应按照交易商协会的要求，及时向交易商协会提供定向工具相关信息；应于次月的5个工作日内，将本月定向工具托管结算和流通转让情况书面报送交易商协会。
第四章 信息披露
第二十七条 企业发行定向工具应向定向投资人披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十八条 企业向定向投资人发行定向工具，信息披露的具体标准和信息披露方式，应在《定向发行协议》中明确约定。
第二十九条 企业应在定向工具完成债权债务登记的次一工作日，以合理方式告知定向投资人当期定向工具实际发行规模、期限、利率等情况。
第三十条 企业在定向工具完成债权债务登记后，可通过交易商协会认可的网站公告当期定向工具实际发行规模、期限、初始投资人数量、流通转让范围等基本信息。
第三十一条 企业应在定向工具本息兑付日前5个工作日，以合理方式告知定向投资人本金兑付及付息事项。
第五章 自律管理与市场约束
第三十二条 企业发行定向工具所募集资金的用途应符合法律法规和国家政策要求。
第三十三条 为定向工具提供服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按国家法律规定、行业自律标准及合同约定履行义务。上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当就其负有责任的部分承担相应的法律责任。
第三十四条 为定向工具提供登记托管、结算、流通转让服务的机构，应按相关法律法规和交易商协会的自律规则履行职责。
第三十五条 定向工具发行和流通转让中，任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。
第三十六条 交易商协会对定向工具发行、登记托管、结算和流通转让中违反自律管理规则的会员机构及其工作人员，有权采取警告、诫勉谈话、公开谴责等处理措施。
第六章 附则
第三十七条 定向工具信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定，并在《定向发行协议》中明确约定。
第三十八条 本规则由交易商协会秘书处负责解释。
第三十九条 本规则自发布之日起施行。
附1：定向工具投资人确认函（示范样本）
附2：非公开定向发行注册材料清单
附1：
定向工具投资人确认函
（示范样本）
中国银行间市场交易商协会：
我机构确认如下事项：
一、我机构自愿投资 （发行人名称）拟发行的 x （本期定向工具全称）。
二、我机构了解该期定向工具的投资风险，有能力并愿意承担该期非公开定向工具的投资风险。
三、我机构自愿接受中国银行间市场交易商协会自律管理，履行会员义务。
特此函告。
（投资人机构名称）
签章：
年 月 日
附2：
非公开定向发行注册材料清单
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序号 |
责 任 人 |
题名 |
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1 |
主承销商 |
非公开定向发行注册信息表 |
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2 |
发行人 |
非公开定向发行注册材料报送函 |
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3 |
发行人 |
内部有权机构决议 |
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4 |
发行人 |
企业法人营业执照（副本）复印件或同等效力文件 |
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5 |
主承销商 |
非公开定向发行注册推荐函 |
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6 |
发行人 |
最近一年经审计的财务报表 |
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7 |
发行人和投资人 及其他相关方 |
定向发行协议 |
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8 |
律师事务所 |
非公开定向发行法律意见书 |
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9 |
投资人 |
定向工具投资人确认函 |
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10 |
会计师事务所、律师事务所及其他中介机构 |
相关机构及从业人员资质证明 |