发布文号:
本条例旨在就中国银行、广东省银行、新华银行、中南银行、金城银行、国华商业银行、浙江兴业银行、盐业银行及华侨商业银行有限公司的某些业务转归宝生银行有限公司，并就南洋商业银行有限公司、集友银行有限公司及中银信用卡(国际)有限公司各自的股份移转予宝生银行有限公司，以及就其他有关事宜订定条文。
[2001年7月20日]
(本为2001年第25号)
宪报编号：25of2001
版本日期：20/07/2001
鉴于─
(a)宝生银行有限公司(下称“宝生”)是根据香港法律成立的公司；
(b)中国银行是根据全国性法律成立的国有企业；
(c)广东省银行、新华银行、中南银行、金城银行、国华商业银行、浙江兴业银行及盐业银行(下称“各内地成立银行”)是根据全国性法律成立的公司；
(d)各内地成立银行中的每一间在香港均设有分行；
(e)广东省银行在中华人民共和国深圳经济特区设有分行；而新华银行在中华人民共和国深圳经济特区亦设有分行；
(f)南洋商业银行有限公司(下称“南商”)、华侨商业银行有限公司(下称“侨商”)、集友银行有限公司(下称“集友”)及中银信用卡(国际)有限公司(下称“中银信用卡公司”)是根据香港法律成立的公司；
(g)宝生、中国银行、各内地成立银行、侨商、南商及集友均是根据《银行业条例》(第155章)领有牌照的银行，并在香港及其他地方经营银行业务；
(h)宝生、中国银行、各内地成立银行、侨商、南商、集友及中银信用卡公司均为中银集团成员；
(i)为更妥善经营中银集团的业务，宜将宝生、中国银行香港分行、各内地成立银行的香港分行、广东省银行深圳分行、新华银行深圳分行及侨商各自的业务合并，而该项合并应以将中国银行香港分行、各内地成立银行的香港分行、广东省银行深圳分行、新华银行深圳分行及侨商的业务移转予宝生的方式达成；
(j)考虑到合约关系及其他法律关系对宝生、中国银行香港分行、各内地成立银行的香港分行、广东省银行深圳分行、新华银行深圳分行及侨商所经营的业务的影响程度，宜订定条文以利便该项合并，使宝生、中国银行香港分行、各内地成立银行的香港分行、广东省银行深圳分行、新华银行深圳分行及侨商各自的业务及其连续性不受干扰；
(k)为更妥善经营中银集团的业务，宜使南商、集友及中银信用卡公司成为宝生的附属公司，并宜订定条文以利便该等移转。
宪报编号：25of2001
第1条简称版本日期：20/07/2001
本条例可引称为《中国银行(香港)有限公司(合并)条例》。
宪报编号：25of2001
第2条释义版本日期：20/07/2001
(1)在本条例中，除所述事项或文意另有所指外─
“公司”(company)具有《银行业条例》(第155章)第2(1)条给予该词的涵义；
“公司注册处处长”(registrarofcompanies)指根据《公司条例》(第32章)第303条委任的公司注册处处长；
“内地成立银行”(mainlandincorporatedbank)指省行、新华、中南、金城、国华、浙兴或盐业；而提述“各内地成立银行”之处，即为提述所有内地成立银行；
“中南”(china
southseabank)指中南银行，该银行是一间根据全国性法律成立的公司；
“中国银行”(bankofchina)指中国银行，该银行是一间根据全国性法律成立的国有企业；
“中国银行香港分行”(bankofchinahongkongbranch)指─
(a)中国银行在该银行于香港的分行经营或由该分行所经营的业务；及
(b)记录在中国银行的任何簿册及纪录内或该等簿册及纪录所产生的属中国银行香港分行的所有现有财产及法律责任(不论属何性质)，以及与该等财产及法律责任有关的属中国银行香港分行的其他财产及法律责任，
但除外财产及法律责任则除外；
“中银信用卡公司”(boc-cc)指中银信用卡(国际)有限公司；
“中银集团”(bankofchinagroup)指中国银行及其附属公司；
“各内地成立银行的香港分行”(thehongkongbranchesofthemainlandincorporatedbanks)指─
(a)各内地成立银行在它们于香港的分行经营或由该等分行所经营的业务；及
(b)记录在各内地成立银行的任何簿册及纪录内或该等簿册及纪录所产生的属各内地成立银行的香港分行的所有现有财产及法律责任(不论属何性质)，以及与该等财产及法律责任有关的属各内地成立银行的香港分行的其他财产及法律责任，
但除外财产及法律责任则除外；
“各合并和具有效力─
(i)当事一方为宝生，而非该合并银行；
(ii)凡提述该合并银行之处(不论如何措词，亦不论是明订或隐含)，就须在指定时间或之后办理的事情而言，均以提述宝生取代；
(iii)凡提述该合并银行的董事或任何一名董事、高级人员或雇员之处(不论如何措词，亦不论是明订或隐含)，就须在指定时间或之后办理的事情而言，即为提述宝生的董事，或宝生为该目的而委任的董事、高级人员或雇员(视情况所需而定)，或如无上述委任，则为身分与首述的董事、高级人员或雇员最为接近的宝生董事、高级人员或雇员：
但本段不适用于合并协议或任何说明是依据合并协议订立的任何协议或补充协议。
(b)除第6及20条另有规定外，(a)(ii)段适用于法定条文、任何合并银行并非立约一方的现有合约的条文，以及其他现有文件(合约及遗嘱除外)的条文，一如该等条文适用于该段所适用的合约。
(c)任何合并银行与客户之间的任何帐户，须在指定时间移转予宝生，并成为宝生与该客户之间的帐户，规限该帐户的条件及附带条件与先前的相同；就所有目的而言，每一该等帐户须当作为并未间断的同一帐户：
但本条例并不影响宝生或任何客户更改持有帐户的条件或附带条件的权利。
(d)向任何合并银行或由任何合并银行发出的(不论是单独或与另一人共同接获或发出)现有指示、命令、指令、委托、授权书、授权、承诺或同意(不论是否以书面作出，亦不论是否与帐户有关)，自指定时间起，犹如是向宝生或由宝生发出，或向宝生连同该另一人发出(视属何情况而定)而适用和具有效力。
(e)要求任何合并银行兑现的或由任何合并银行接获、承兑或背书的、又或须于该合并银行的任何营业地点支付的可流转票据或付款指令票据，无论是在指定时间或在指定时间之前或之后要求该合并银行兑现、在指定时间或在指定时间之前或之后由该合并银行接获、承兑或背书，自指定时间起，均在犹如已要求宝生兑现，或已由宝生接获、承兑或背书，又或须于宝生的同一营业地点支付的情况下，具有同样效力。
(f)任何合并银行以受托人身分对任何文件、纪录、货物或其他物件的保管，须在指定时间移交宝生，而该合并银行根据关乎上述文件、纪录、货物或物件的委托保管合约而具有的权利及义务，须在该时间成为宝生的权利及义务。
(g)(i)在紧接指定时间之前，由任何合并银行或任何合并银行的代名人、
(2)任何移转银行的董事、秘书或核数师，不得仅凭借本条例而成为宝生的董事、秘书或核数师(视属何情况而定)。
宪报编号：25of2001
第12条公积金及酬金利益版本日期：20/07/2001
(1)构成或关乎为各合并银行雇员的利益而设立的公积金计划及各合并银行须支付的酬金利益的契据及规则，自指定时间起，在文意许可的范围内，须在犹如该等契据及规则内任何提述各合并银行之处均以宝生取代的情况下解释和具有效力。
(2)凭借本条例而成为宝生高级人员或雇员的任何合并银行的高级人员或雇员，不得凭借本条例而有权参加宝生的任何公积金或享有宝生支付的酬金利益，而宝生的现有高级人员或雇员，亦不得仅凭借本条例而有权参加各合并银行的任何公积金或享有各合并银行支付的酬金利益。
宪报编号：25of2001
第13条对禁止合并的宽免版本日期：20/07/2001
(1)在宝生、任何移转银行、南商、集友或中银信用卡公司或上述任何银行或公司各自的附属公司是立约一方的合约或其他文件内，如载有禁止本条例所提述的交易(包括但不限于将各合并分行移转及转归宝生)，或具禁止上述交易的效力的条文，则该条文藉本条例而当作已被免去。
(2)在宝生、任何移转银行、南商、集友或中银信用卡公司或上述任何银行或公司各自的附属公司是立约一方的合约或其他文件内，如载有条文，表明本条例所提述的交易(包括但不限于将各合并分行移转及转归宝生)会引致出现违约或失责，或当作出现违约或失责，则该条文藉本条例而当作已被免去。
宪报编号：25of2001
第14条证据：簿册及文件版本日期：20/07/2001
(1)凡簿册及其他文件如在指定时间之前本会就任何事宜作为对任何合并银行有利或不利的证据者，则就同一事宜而言，可接纳为对宝生有利或不利的证据。
(2)在本条中，“文件”(documents)的涵义与《证据条例》(第8章)第46条中该词的涵义相同。
宪报编号：25of2001
第15条《证据条例》(第8章)第iii部版本日期：20/07/2001
(1)自指定时间起，《证据条例》(第8章)第iii部适用于凭借本条例转归宝生的各合并银行的银行纪录，亦适用于在指定时间之前已列入该等纪录内的记项，犹如该等纪录是宝生的纪录一样。
(2)就《证据条任(该财产或法律责任在紧接指定时间之前为任何合并银行的财产或法律责任)根据本条例在如此指明的日期是转归或不转归(视属何情况而定)宝生者，则就所有目的而言均为其所证明事实的不可推翻的证据；
(e)(c)及(d)段并不影响宝生及各合并银行就或看来已就其中一方在涉及或关乎任何财产或法律责任所作出的任何事情，对另一方所负的法律责任；及
(f)在本款中─
“注册证券”(registeredsecurities)指股份、股额、债权证、贷款、债权证明书、单位信托计划中的单位或受该项计划信托所规限的投资的其他股份，以及其他各类可移转而持有人是名列登记册(不论登记册是否在香港备存)的证券；
“转易”(convey)包括按揭、押记、租赁、允许、藉转归声明或转归文书而作出的转归、卸弃、让予或其他方式的转易。
(3)宝生须就各合并银行的有关财产转归宝生一事，将本条例的政府印务局文本在土地注册处登记，或安排将该文本在土地注册处登记。
(4)本条不适用于第17条适用范围内的财产。
宪报编号：25of2001
第17条受香港法律以外的规定所管限的移转版本日期：20/07/2001
(1)属任何合并分行组成部分的财产的移转及转归如是受香港法律以外的规定所管限，则倘若宝生提出要求，有关移转银行须在指定时间之后，在切实可行范围内，尽快采取一切必要步骤，以确保该财产有效地移转及转归宝生；而在作出移转或转归之前，有关移转银行须以受托人身分为宝生持有该财产。
(2)南商、集友及中银信用卡公司的股份的移转及转归如是受香港法律以外的规定所管限，则倘若宝生提出要求，该等股份的拥有人须在指定时间之后，在切实可行范围内，尽快采取一切必要步骤，以确保该等股份有效地移转及转归宝生或其代名人；而在作出移转或转归之前，该等股份的拥有人须以受托人身分为宝生或其代名人持有该等股份。
宪报编号：25of2001
第18条土地权益版本日期：20/07/2001
(1)土地权益凭借本条例转归或当作转归宝生一事─
(a)就《业主与租客(综合)条例》(第7章)第53(4)(a)或(7)(a)、119e(2)或119h(1)(a)条而言，并不构成该权益的取得、处置、转让、移转或放弃管有该权益；或
(b)就《业主与租客(综合)条例》(第7章)第6(1)(b)条而言，并不构成该权益的转让或分租或该权益的转让协议或分租协议；或
(c)就关乎该权益或影响该权益的文书所载的条文而言，并不构成对该权益作出转让、移转、转予、放弃管有、作出处理或其他产权处置；或
(d)不属违反禁止让与的契诺或条件；或
(e)并不导致任何权利的丧失、亦不引致损害赔偿或其他诉讼行动；或
(f)并不令任何合约或抵押权益失效或获得解除；或
(g)并无将租赁权益并入其预期的复归权的效用；或
(h)并不终绝、影响、更改、缩减或延迟该权益的优先权，不论该优先权是根据《土地注册条例》(第128章)、普通法或衡平法而存在的。
(2)自指定时间起，所有以任何合并银行的名义(不论单独或联同其他人)就任何土地权益作出的现有登记，均须在犹如已将宝生而非该合并银行记入土地登记册上的情况下解释和具有效力。
宪报编号：25of2001
第19条财产拥有权的完备及追溯版本日期：20/07/2001
为使宝生能够在其认为合适时，将凭借本条例移转及转归宝生的财产的拥有权，藉拥有权公告、契据、文书或其他方式予以完备，或使宝生能够追溯该拥有权，本条例须当作及可用作为就上述财产以宝生为受益人而作出的转让或转付、转易、移转或一般产权处置(视属何情况而定)。
宪报编号：25of2001
第20条关于银行的成文法则的保留条文版本日期：20/07/2001
任何移转银行、宝生、南商或集友，或任何移转银行、宝生、南商或集友的任何附属公司，并不因本条例而免受任何规管上述银行或公司的业务经营的成文法则所规限。
宪报编号：25of2001
第21条公司的保留条文版本日期：20/07/2001
本条例并不损害任何移转银行、或宝生、南商、集友或中银信用卡公司修改其组织章程大纲、组织章程细则或其他关乎公司组织的文件的权力，或处置或处理其财产、抵押权益或法律责任、或经营或不再继续经营其业务的任何部分的权力；而本条例亦不损害任何中银集团成员在指定时间之前处置或处理其财产、抵押权益或法律责任的权力。
宪报编号：25of2001
第22条保留条文版本日期：20/07/2001
本条例的条文不影响亦不得当作影响中央或香港特别行政区政府根据《基本法》和其他法律的规定所享有的权利或任何政治体或法人团体或任何其他