发布文号: 浙政[1996]６号
各市、县人民政府，丽水地区行政公署，省政府直属各单位：
改革开放以来，我省经济有了长足发展。不少国有企业通过改革增强了活力，在国内外市场竞争中得到发展壮大。但是从总体上看，企业改革仍然是整个经济体制改革的薄弱环节。国有企业尤其是国有工业小企业的改革、改组、改造任务相当艰巨。为切实加快我省国有工业小企业改革、改组的步伐，根据党的十四届五中全会关于要着眼于搞好整个国有经济，通过存量资产的流动和重组，对国有企业实施战略性改组的要求，现提出如下意见：
一、改革的指导思想和目标。以党的十四届五中全会《建议》的精神为指导，坚持以公有制为主体，多种经济成分共同发展的方针，以整体上优化国有资产结构，提高国有资产运营的效率和效益，发展壮大国有经济为目标；采取各种改革方式促进国有工业小企业存量资产的合理流动和优化重组，实现国有资产保值增值；探索公有制的多种实现形式，通过改革使国有工业小企业成为适应社会主义市场经济体制，符合现代企业制度要求，权责明确、自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。
二、改革的基本原则。在认真总结以往改革经验的基础上，实行分类指导、积极稳妥、不断完善的工作方针。在实际操作过程中，要遵循以下原则：
（一）确保国有资产完整，防止流失；
（二）放活小企业与搞活大企业相结合，促进国有资产结构优化，使国有资产逐步向优势产业、优势企业转移；
（三）国有工业小企业经过改组后，多数仍应是不同组织形式的国有经济，或者集体经济和合作经济，出售给私营或个人的应是少数；
（四）坚持改革与改组、改造和加强管理相结合；
（五）有计划，有步骤，因地制宜，因厂制宜，注重实效，不搞一刀切，防止一哄而起，一放了之；
（六）积极推进配套改革，注重社会稳定，为企业改革创造良好的环境。
三、国有工业小企业的改革可采取多种改革方式和不同的企业财产组织形式，实现企业制度创新。
（一）通过吸收社会投资和出让企业产权，将国有工业小企业依法改组为有限责任公司，效益好、产品有市场、有发展前途的国有工业小企业还可以通过兼并、联合，组建股份有限公司。部分涉及垄断性或公益性行业的企业的改组，应由国家控股。
（二）鼓励企业集团、大中型企业和优势企业，采取多种形式兼并国有工业小企业。
（三）实行授权经营。根据经济发展的需要，经市、县政府批准，允许将国有工业小企业的资产授权给已经批准授权经营国有资产的国有企业集团公司经营，由其行使出资者权益。
（四）试行委托经营。可以由政府有关部门牵线搭桥，也可以由企业自找对象，经市、县政府批准，把国有工业小企业的资产委托给符合条件的企业集团公司、大中型企业和优势企业经营管理，并签订委托经营协议，规定相应的权利和义务。
（五）引导国有工业小企业与企业集团、大中型企业和优势企业建立稳定的专业化协作关系，使一批国有工业小企业纳入大中型企业的生产体系。
（六）鼓励产品类似、产业关联度较高的国有工业小企业互相联合，发展规模经营，提高竞争力和产品的市场占有率。
（七）国有工业小企业改组为股份合作制企业，应由本企业职工出资置换国有资产。可以全额置换，也可以部分置换，也可以部分置换和部分租赁、部分转为国有股权。
（八）继续实行租赁（包括还本租赁）、承包等经营形式。由当地政府授权的有关部门公开择优选择经营者，在接受本企业职工或妥善安置职工的前提下，科学合理地确定租赁、承包费的上缴基数，经营者按协议规定上缴租赁、承包费，并应以一定的资金和财产作为抵押。
（九）鼓励国有工业小企业积极引进外资和技术，依法组建中外合资、合作企业。
（十）对微利、亏损的国有工业小企业，可以向企业职工出售，也可以向社会出售。在同等条件下，本企业职工拥有优先权。鼓励购买者采取各种形式重组企业和吸纳原企业职工。出售方式应坚持公开、公平、公正的原则，提倡竞价拍卖，也可根据实际情况协议出售。
（十一）国有工业小企业经批准，可依法改变其原占用土地的使用性质，土地使用权转让或开发房地产所得的收入，除按规定上缴国家部分外，经当地财政和土地管理部门同意，留给企业用于企业迁移重组、安置职工、归还债务等。
（十二）对长期亏损、扭亏无望、资不抵债的国有工业小企业，按《破产法》的规定实施破产。破产应把妥善安置好在职职工和离退休职工作为必要环节，并依法处理好企业债务。
四、国有工业小企业采取各种形式的改制，应广泛听取企业职工的意见，尊重群众意愿，加强正确领导，形成共识。改制方案应征求职工代表大会意见，向主管部门或政府授权的部门提出申请，并按规定提交有关文件，经审核批准后方可实施。不管采取哪种改革方式，都要认真做好思想工作，妥善安置在职职工，确保离退休职工的待遇和待岗职工的基本生活保障。
五、改制企业应按照国家有关规定进行清产核资，并由法定的资产评估机构评估，出具评估报告。资产评估必须坚持真实、科学、公正、合理的原则。评估机构要对企业资产评估的结果承担相应的法律责任。各级国有资产管理部门应按规定的权限，对企业资产评估结果依法进行确认。
六、国有工业小企业应按照国家有关规定，界定企业财产所有权归属。
（一）由有权代表国家的部门和机构以资金、实物和所有权属于国家的土地使用权、知识产权等向企业投资及投资收益形成的资产界定为国有资产。
（二）企业中有其他投资和企业职工投资的，其投资及投资收益形成的资产，产权应归属其他投资者和企业职工所有。
（三）企业利用各种贷款，借入资金等形成的资产；依照国家法律、法规和政策享受的优惠，包括各种减免税形成的资产；接受资助和捐赠形成的资产，应根据企业的投资者来确定，单一国家投资的企业，界定为国有资产，有其他投资者的按投资比例划分产权归属。
（四）企业在租赁和承包期间，由企业经营者和职工投资形成的资产，其产权归属经营者和职工。
七、国有工业小企业改制中，其富余人员（包括离退休人员）安置确有困难的，经同级财政、国有资产管理部门审核，按规定程序报经批准，可将其产权转让收入适当用于这部分人员的有偿安置。
八、国有工业小企业出售（包括由职工出资置换）后的国有资产收入，应纳入国有资产经营预算，用于国有资本的再投入，并向优势产业和优势企业转移；在统筹兼顾的前提下，也可由当地政府确定的国有资产经营机构通过金融机构委托贷款给由职工集体购买（置换）和国家参股的改制企业有偿使用１～３年，对少数微利、亏损企业可适当减息或免息。
九、国有工业小企业改组为公司制和股份合作制企业的，当地政府应对企业中的国有产权明确投资主体，加强监督管理。
十、按《公司法》组建的公司制企业，其股权转让，应按照国家有关规定进行。股份合作制企业中的国有股和法人股应优先向本企业职工转让；职工个人持有的股权可以在企业内部转让，价格由双方协议确定。国有股权收益和转让收入，主要用于国有资本的再投入。
十一、改制企业应全面实行劳动合同制度，可由工会代表职工与企业进行集体协商并签订集体劳动合同，以建立稳定协调的企业劳动关系。劳动管理部门应依法对企业的劳动用工进行管理监督。
改制企业应按规定参加职工养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险，并及时足额缴纳各类社会保险费用。各级社会保险管理机构要积极创造条件，提高管理服务的社会化程度，具备条件的市、县，改制企业的离退休职工可按规定划归当地社会保险机构统一管理。
十二、工商行政管理部门要做好改制企业登记（变更）等服务工作。股份合作制企业按“股份合作”类型登记；符合《公司法》规定条件的，登记为有限责任公司或股份有限公司。
十三、金融部门要根据企业改制的新情况，加强金融服务。对改制企业的流动资金贷款和技术改造项目资金给予积极支持。
十四、国有工业小企业改制中，国有土地使用权可采取转让、租赁和入股三种方式处置。在显化土地资产的基础上，也可以暂按原有的土地管理办法继续使用，按规定交纳土地使用税（费）。
十五、各级财政、税务部门应视当地财政承受能力和企业的实际状况，对国有工业小企业改制给予适当扶持。改制企业发生年度亏损的，按《企业财务通则》等有关规定，在１９９３年年底以前发生的亏损，允许企业在三年内用应纳税所得额税前弥补；在１９９３年年底后发生的亏损，允许企业在五年内用应纳税所得额税前弥补。弥补期应连续计算，最长不超过五年。
十六、改制企业实行以按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度。分配应体现效率优先，兼顾公平的原则。在坚持职工工资总额增长幅度低于企业经济效益增长幅度、职工实际平均工资增长幅度低于企业劳动生产率增长幅度的前提下，根据企业经济效益和国家有关政府规定，企业自主决定相应的工资总额和工资水平，实行适合企业生产经营特点的工资、奖金制度和具体分配办法。
改制企业应妥善处理积累和消费、长期利益和近期利益的关系。企业缴纳所得税后的利润，按照国家财务会计制度规定的顺序分配。鼓励职工个人把分红所得继续留在企业用于发展生产，由企业有偿使用，在企业增资扩股时也可转增职工个人股股本。
十七、改制企业要建立和完善企业的领导体制和管理制度。实行公司制的企业，要按照《公司法》规定，建立由股东大会、董事会、经理层和监事会组成的企业法人治理结构。
实行股份合作制的企业应当制订章程，明确股东、董事、监事、厂长（经理）的权责。股份合作企业设立的股东（代表）大会是企业的权力机构，负责决定企业重大问题。根据需要，企业可设董事会，董事会成员由股东按章程规定选举产生。
十八、改制企业的党组织按党章的规定建立并开展工作，发挥政治核心作用，保证监督党和国家方针、政策在本企业的贯彻执行。企业党组织负责人可以依法进入企业的董事会、监事会和企业经营班子。
十九、改制企业应依法建立工会组织。企业在研究决定生产经营重大问题、制定重要的规章制度和涉及职工切身利益问题时，应事先听取工会和职工代表的意见，有关会议要邀请工会和职工代表的意见，有关会议要邀请工会和职工代表参加。企业可以通过职代会、工会或其他形式实行民主管理，依法维护企业职工的合法权益。
二十、改制企业应当建立和完善各项内部管理制度，加强财务会计管理和监督。增强法制观念，依法经营，提高经营管理水平，形成激励和约束相结合的企业经营机制。
二十一、国有工业小企业的改革涉及面广，政策性强，各地政府在组织实施时，一定要切实加强领导，坚持一切经过试点的工作方法，精心组织，稳步推进，并结合当地实际制定具体办法和措施。
浙江省人民政府
一九九六年二月八日