发布文号: 证监法律字[2007]14号
中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳专员办，各证券、期货交易所，中国证券登记结算公司，中国证券投资者保护基金公司、中国期货保证金监控中心公司，中国证券业、期货业协会，会内各部门：
近来，一些律师事务所在执行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《办法》）中，就《办法》第十一条有关“同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见”等规定的理解与执行问题，向我会来函，请求我会对该条规定有关内容的适用问题进行解释。 为了保障《办法》的有关规定得到正确理解和严格执行，促进有关证券法律服务业务活动的统一与规范，经研究，我们制定了《〈律师事务所从事证券法律业务管理办法〉第 十一 条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见[2007]第2号》，现予发布，请遵照执行。
二○○七年十一月二十日
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第 十一 条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见[2007]第2号
根据《证券法》有关规定，保荐人应当勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查；证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；律师事务所为证券的发行出具法律意见书，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《办法》）第十一条有关“同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见”的规定，体现了《证券法》的要求。同一证券发行的保荐人、承销的证券公司、律师事务所，应当严格按照《证券法》和《办法》的规定，各自独立地履行法律赋予的职责，相互配合，相互制衡。为明确《办法》有关规定，规范律师事务所为证券发行出具法律意见书的证券服务行为，现就《办法》第十一条有关规定提出适用意见如下：
一、下列情形，属于同一律师事务所“同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见”，应予禁止：
（一）同一律师事务所以口头或书面等形式，有偿或无偿地同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托，为同一证券发行的发行人、保荐人、承销的证券公司出具法律意见的；
（二）同一律师事务所虽未同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托，但在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时，另外向同一证券发行的保荐人、承销的证券公司出具作为保荐人、承销的证券公司履行自身法定职责依据的专项法律意见，或者出具作为保荐人、承销的证券公司用以证明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的专项法律意见的；
（三）同一律师事务所虽未同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托，但在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时，将该法律意见向同一证券发行的保荐人、承销的证券公司出具，供保荐人、承销的证券公司作为自己履行法定职责的依据，或者用以证明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的。
二、对于2007年5月1日之前，律师事务所已经与发行人签订了有效委托协议，并约定发行人委托的律师事务所同时向同一证券发行的保荐人、承销的证券公司出具法律意见的，可以根据协议的约定继续履行，不适用《办法》第十一条规定。