发布文号: 台证上字第0930002540号
中华民国九十三年二月十二日台湾证券交易所股份有限公司台证上字第0930002540号公告修正发布第51-3、59条条文；并自公告日起实施
中华民国九十三年二月六日财政部证券暨期货管理委员会台财证一字第0930100071号函准予备查
第51-3条单一上市公司依企业并购法第三十一条规定转换股份予他新设或已上市之既存公司，并成为该新设或已上市之既存公司百分之百持股之子公司者，经本公司报经主管机关核准后，该新设或已上市之既存公司之有价证券自完成相关上市程序后上市买卖，原上市公司之有价证券于股份转换基准日终止上市。
前项规定于单一或数家股份有限公司转换股份予他新设或已上市既存公司，亦适用之。但若有未上市(柜)公司并同转换者，则该等未上市(柜)公司之营业收入或营业利益不得逾该新设或已上市既存公司最近一年度拟制转换后合并财务报表全部营业收入或营业利益百分之五十，且该等未上市(柜)之股份有限公司应符合下列各款之规定：
一其获利能力符合本公司有价证券上市审查准则第四条第一项第三款所定之标准。
二未有本公司有价证券上市审查准则第九条第一项第一、四、五、八、十、十三款所定情事之一者。
三其最近一会计年度之财务报告应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证，并签发无保留意见之查核报告。
前项并同转换之未上市(柜)公司如系外国公司，其财务资料暨应分析说明之事项，准用第五十一条第二项第四款之规定。
依第一或第二项规定以股份转换方式成立投资控股公司者，该投资控股公司应符合本公司「投资控股公司申请股票上市审查准则」第四条第一项第一、二、四、五、七、八及九款之规定，始得上市。
股份有限公司有第一、二项规定之情事者，应由预计所转换股份占新设或已上市之既存公司预计发行股份比例最高之公司代表各该公司向本公司办理下列各款事项，经本公司检视其所送各项书件齐全暨由经理部门审查已符规定者，于报请主管机关核准后，其原上市有价证券应于股份转换基准日(不含)前二个营业日起停止买卖：
一至迟于股份转换基准日(不含)前十五个营业日，填妥「受股份转换之新设公司或上市公司之股票上市申请书」，并备齐所载明之附件，向本公司提出申请。
二填妥「停止过户申报书」，由本公司径向市场为各该公司参与股份转换之上市公司停止股东名簿记载变更之公告。
上市公司依企业并购法第二十七条概括让与依公司法第一百八十五条第一项第二款规定设立投资控股公司且该投资控股公司符合本公司「投资控股公司申请股票上市审查准则」第四条第一项第一、二、四、五、七、八及九款之规定，并百分之百持有受让公司之股份者，应依第四十五条规定，向本公司为上市有价证券内容变更之申请。但其营业范围之变更无第五十条之一第一项第五款规定之适用。
依第一、二或前项规定转换股份之公司，若于转换前属上市(柜)公司者，其董事、监察人及大股东于初次上市(柜)时已依规定提交股票集中保管之部分应于转换后延续集保至期限届满为止；若于转换前属未上市(柜)公司且预计所转换股份占该股份受让公司预计发行股份百分之十以上者，则该未上市(柜)公司之董事、监察人及大股东仍应将其所持有股份受让公司之股票，依本公司「有价证券上市审查准则」之相关规定办理集中保管。
第59条 初次上市之有价证券竞价买卖，除另有规定，按上市前之公开销售价格为计算升降幅度之参考基准。初次上市之有价证券已于柜台买卖，依规定不须办理上市前公开销售者，以终止柜台买卖之最近营业日最后一笔成交价格或最近营业日之参考价格为计算升降幅度之参考基准；依规定应先提出一定比率办理上市公开销售者，依左列规定：
一公开销售开始日前已终止柜台买卖者，以公开销售价格为计算升降幅度之参考基准。
二公开销售开始日以后始终止柜台买卖者，以终止柜台买卖之最近营业日最后一笔成交价格或最近营业日之参考价格为计算升降幅度之参考基准。
上市公司依第五十一条之一或第五十一条之三转换股份予他新设公司者，其初次上市之普通股，以预计所转换普通股占新设公司预计发行普通股比例最高之上市公司普通股最后交易日收盘价格，乘以换发一股新股所需股份算得之价格，为计算升降幅度之参考基准；普通股以外之有价证券，则以预计转换为该有价证券所占比例最高之上市有价证券或柜台买卖有价证券最后交易日收盘价格，乘以换发一股(或一交易单位)之新有价证券所需股份(或交易单位)算得之价格为计算升降幅度之参考基准。
增资股、新股权利证书及股款缴纳凭证首日上市升降幅度之计算，按旧股前一日收盘价格减除权利差额为计算之基准，但权利差额无法确定时，按旧股前一日收盘价格为计算之基准。