发布文号: 电政法[1994]63号
为了积极稳妥地推进股份制企业试点工作，使之进一步规范化，现将《电力行业股份制试点企业基本条件》（试行）和《关于电力行业股份制试点企业审批程序的暂行规定》印发给你们，请依照执行。待《公司法》施行后再作相应修收。
?附件1： 电力行业股份制试点企业基本条件(试行)
为积极稳妥地推进股份制企业试点工作，根据国家有关规定和电力行业特点，提出以下基本条件，作为选择股份制试点和境内、外上市企业的参考标准。
?第一条 改组或设立股份制公司目的正确，目标明确。组建方案符合建立现代电力企业制度改革方向，符合国家有关股份制试点规定，有利于转换企业经营机制，提高劳动生产率和经营效益。
?第二条 产权关系基本明晰。债务、债权没有争议。
?第三条 领导班子团结。领导成员具有改革创新精神，具备较高政治、业务素质和政策水平。领导班子和管理机构精简高效。
?第四条 企业管理水平高。安全文明生产达到同行业先进水平。已进行劳动、人事、工资、保险制度配套改革。企业内部审计监督系统健全。已实行国家颁布的《企业财务通则》和《企业会计准则》。
?第五条 原有企业的非经营性资产与经营性资产基本剥离清楚，主业达到减人增效要求。根据股份制改组要求，对检修、多种经营、科研教育、后勤服务系统等都有明确的剥离方案和明确的产权、借贷等经济关系。对富余人员和离退休人员要做妥善安排或有明确方案。
?第六条 经营效益好。企业（新设公司除外）主要经济指标达到国内电力行业先进水平，有连续三年盈利业绩。改组或新设公司的预期资金利润率可达到同行业先进水平，对申请在境内外公开发行上市的企业，要达到上市公司的水平。
?第七条 股改以后，电力供应市场明确并相对稳定。当地用户能承受按合理利润的原则制定的电价水平。
?第八条 所筹资金使用方向符合国家产业政策和电力发展规划，拟投入项目已列入国家立项计划。
?第九条 凡申请其股票在境内分开发行、上市的电力企业除符合上述条件外，还应符合《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规规定的条件。
?第十条 凡申请其股票到境外发行、上市的电力企业除符合前述条件外，还应符合国际标准规范和其股票发行、上市所在国家或地区的法律、法规以及有关规定。
?第十一条 凡申请股份制试点及在境内、外公开发行、上市股票的企业，要有切实的组织保证措施，要成立企业第一把手为主的领导小组，下设机构、生产管理、财务、宣传等若干专门工作小组；要进行有关股份制的人员培训，使其领导成员和管理人员熟悉股份制知识和运作程序，逐步掌握基本的国际金融、证券和法律知识，了解相关国家或地区的股市运作方式及有关规定。
?附件2： 关于电力行业股份制试点企业审批程序的暂行规定
? 第一章 总则
一、为了规范电力行业股份制试点工作，根据《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》、（关于到香港上市的公司执行《股份有限公司规范意见》的补充规定）及国家有关规定和电力部颁发的《电力行业股份制企业试点暂行规定》等，特制订本规定。
二、电力工业部是电力行业行政主管部门，对电力行业的股份制试点工作实行行业管理；各电管局、省（市、区）电力局是所在地区的电力行业主管部门，对本地区电力行业的股份制试点工作实行行业管理。设立电力股份有限公司（以下简称公司）需报国家综合部门审批的文件，必须经过电力部审核后转报。
三、本规定适用于各网、省（市、区）电力公司、华能集团公司、新力公司及其他电力企业。
? 第二章 设立定向募集公司的报批程序
设立定向募集公司按以下程序办理：
一、申请试点
定向募集公司可以分为发起方式设立和定向募集方式设立两种类型。
试点申请报告（代项目建议书）由发起人委托其中一家负责编制，由电管局、（省、区）电力局负责将申请报告报电力工业部审批。抄报国家体改委。
批准试点后，方可与中介机构（律师、会计、审计事务所等）接触。
二、改制
1．资产评估
（1）产权界定：
（2）凡涉及到中央投资形成的国有资产入股，由电管局、省（市、区）电力局商同有关单位向电力部申请评估立项。电力部审核后报国有资产管理部门批复。由国有资产管理部门认可的资产评估机构进行资产评估；资产评估结果确认和国有资产折投的申报由电力部初审后报国有资产管理部门审批。
2．由电管局、省（市、区）电力局负责组织向国家指定的部门申请办理公司土地使用权析股的批文。
3．由电管局、省（市、区）电力局负责组织编制公司可行性研究报告，报电力部审批。
4．由电管局、省（市、区）电力局负责组织制订公司章程及招股说明书，并报部审核。
三、设立公司申请由电管局、省（市、区）电力局商同有关单位向电力部报送设立公司的申请报告，并附设立公司发起人协议书，可研报告，公司章程，资产评估报告、验资报告及其确认文件，招股说明书，土地折投、国有资产折股，电力部批准试点申请等文件。由电力部初审同意后报国家体改委审批。
四、创立登记公司成立
? 第三章 设立社会募集公司的报批程序（国内部分）
设立社会募集公司按以下程序办理：
一、申请试点
试点申请报告（代项目建议书）由发起人委托其中一家编制，由电管局、省（市、区）电力局负责将申请报告报电力部审批。抄报国家体改委、国务院证券委、国家经贸委，国家计委。
批准试点后，方可与中介机构（证券承销商、律师、审计、会计师事务所等）接触。
二、改制
1．凡涉及国有资产入股，资产评估应遵守本规定第二章第二条第1款。
2．关于国有资产折股、公司可研报告批复、章程制订、招股说明书等有关事宜参照本规定第二章第二条有关规定办理。
三、设立公司申请
由电管局、省（市、区）电力局商同有关单位向电力部报送设立公司申请，所附文件同本规定第二章第三条，电力部审核同意后报国家体改委审批。
四、股票发行及上市
1．由公司编制股票发行规模申请计划，报电力部。电力部在国家计委、国务院证券委下达的发行规模内，商公司所在地地方人民政府进行审批。抄报国务院证券委，并送证监会复审发行资格。
2．公司根据下达的股票发行规模编制股票发行及上市申请，报电力部和所在地地方政府核备。
3．由公司向证券交易所上市委员会提出股票发行及上市申请，经同意接受上市方可发行股票。
4．由公司委托证券承销机构组织股票发行，电力部和股票发行所在地地方人民政府负责组织协调工作。
由定向募集公司转为社会募集公司的程序同上。
? 第四章 设立境外直接上市公司的报批程序
设立境外直接上市公司按以下程序办理：
一、申请试点
试点申请报告（代项目建议书），由发起人委托其中一家负责编制。由电管局、省（市、区）电力局负责将试点申请报告报电力部，电力部审核同意后，报国务院授权部门审批。
批复试点后，方可与外方中介机构（证券承销商、律师事务所、会计事务所、审计机构、评估机构等）接触，并将拟接触的外方中介机构报电力部，由电力部商国家主管部门综合平衡后方可开展开作。
二、改制
1．关于资产评估、确认，国有资产折股、土地折股等事宜按国家有关规定办理。
2．由电管局、省（市、区）电力局负责组织编制可行性研究报告，报电力部审批。
3．由发起人制订公司章程，由电管局、省（市、区）电力局报电力部审核。
三、设立公司申请
公司设立同本规定第三章“设立社会募集公司”第三条。
四、发行股票申请
由公司负责编制股票发行的方案申请（含配套国内股票发行规模申请计划），报电力部，电力部审核同意后报国务院证券委审批。
五、股票发行及上市
1．境外直接上市股票，由公司配合中介机构向拟上市国家和地区申请办理股票上市手续。
2．境内股票发行及上市同第三章“设立社会募集公司”第四条。
六、如果募集的外资股份占公司总股份的25%以上，由公司负责提出成立中外合资企业的申请，由电管局、省（市、区）电力局向电力部报送申请报告，电力部初审同意后向国家对外经济贸易部申请办理中外合资企业手续。
由定向募集分司转为境外直接上市公司的程序同上。
?第五章 设立有限责任公司的报批程序
凡电力集团公司、省（市、区）电力公司和其他投资电力建设项目的机构组建有限责任公司按以下程序办理。
一、申请试点
由股东委托指定的代表负责编制试点申请报告（代项目建议书）。由电管局、省（市、区）电力局向电力部报送申请报告，电力部负责审批。
二、改制
1．股东认缴出资额。
2．资产评估、核实财产（如有）。
3．由法定验资机构出具验资证明。
4．由全体股东编制可行性研究报告或营业计划。
5．由全体股东制订公司章程。
三、设立公司申请
由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向电力部报送设立公司的申请报告，并附可行性报告或营业计划，公司章程，验资证明和审批部门要求的其他文件。
电力部审核同意后报国家经贸委审批。
四、登记注册
公司成立。
?第六章 附则
1．本规定由电力部负责解释。
2．自1994年7月1日《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）实行后，凡本规定与《公司法》有异议的地方，按《公司法》的有关规定执行。
3．本规定自发布之日起执行。