发布文号: 厦府办[2006]86号
市直有关部门、各上市公司：
为贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发﹝2005﹞34号)，现将厦门证监局《关于提高厦门市上市公司质量意见的实施意见》转发给你们，请认真贯彻执行。
厦门市人民政府办公厅
二OO六年四月十六日
关于提高厦门市上市公司质量的实施意见
为全面深入贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(以下简称《意见》)，提高我市上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，结合我市实际，提出以下实施意见：
一、加强《意见》和“两法”的学习宣传，营造有利于上市公司规范发展的环境
1、深入开展学习宣传《意见》和新修订的《证券法》和《公司法》(以下简称“两法”)。一是结合上市公司董事、监事和高管人员培训，重点解读《意见》和“两法”，使上市公司董事、监事和高级管理人员深入了解“两法”和《意见》要求，强化法制意识、诚信意识、自律意识，规范其执业行为，推动上市公司规范运作；二是通过讲座或研讨、新闻媒体专栏等形式多样的方式向社会各界，包括政府相关部门和上市公司大股东大力宣传“两法”和《意见》，了解和掌握“两法”中有关发行上市、并购重组、公司治理等制度创新，提高各部门对上市公司规范发展的理解，支持上市公司做优做强。
2、组织上市公司对照《意见》对自身规范运作情况开展自查。我市各上市公司要对照《意见》要求，对法人治理结构、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面进行自查，查找影响提高上市公司质量的问题，制定切实有效的整改措施，证监局、国资委和发改委等部门要联合对自查情况进行调查核实。
3、加强对影响上市公司发展问题的调研。结合我市“十一五”规划，由发改委牵头，组织开展对上市公司发展规划的调研，引导上市公司把自身做优做强与区域经济发展相结合，有针对性地研究上市公司发展过程中需要政府部门协调解决的问题，制定相应的解决方案并加以实施，营造有利于上市公司规范发展的环境。
二、加快推进上市公司股权分置改革
1、抓紧落实股改规划。加强组织领导，以今年上半年基本完成股改任务为目标，明确上市公司股权分置改革的时间表，对在限期内未进行或因主观原因未完成股改的公司要依法追究公司及控股股东主要负责人的责任。
2、加强对股改工作的指导。国资委、发改委要与证监局共同加强对股改过程中各种对价支付方式的研究分析，进一步梳理尚未完成股改的上市公司的实际情况，加强对上市公司股改方案的指导，帮助各公司协调解决股改过程中存在的问题，确保股改顺利完成。
3、支持和鼓励已完成股改的上市公司利用配套政策，优先实现再融资和制度创新，做优做强，真正体现早改革早受益，发挥示范效应。
三、完善上市公司法人治理结构，提高规范运作水平
(一)引导上市公司构建合理的股权结构
引导“一股独大”的上市公司以股权分置改革为契机降低大股东的持股比例，调整股权结构；完成股改后，引导上市公司通过换股等方式，优化股权结构，改变部分公司单个股东操控公司、排斥其他股东权益的状况。
(二)督促上市公司完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度
1、加强对上市公司《章程》合规性的检查。重点检查上市公司按照“两法”、外商投资相关法律法规和现代企业制度的要求，修改公司章程、完善股东大会、董事会、监事会议事规则的合规性及执行情况，引导上市公司在章程中充分体现公司自治原则，促进上市公司形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
2、完善上市公司股东大会制度。证监局要督促上市公司完善股东大会表决机制，建立和完善股东大会网络投票实施办法、征集投票权制度、累积投票制度，进一步加强对股东大会运作规范性的监督，促进股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东合法权益。
3、加强上市公司董事会建设。严格董事会决策程序，规范董事在审议重大事项中的投票行为，切实执行关联董事回避关联交易表决制度，保证董事会议事机制的独立性，把好决策关；进一步完善上市公司独立董事制度，督促上市公司在今年上半年设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会；建立健全专门委员会工作制度，确保专门委员会的信息知情权和调查权。今年内国资委和相关部门要妥善解决部分上市公司董事或高管人员长期缺位的问题。证监局和国资委要加强对上市公司董事会履职情况的监督检查。
4、强化监事会的监督职责。督促上市公司提高会计、法律专业人员在监事会中的比重，适当增加外部监事即不在公司内部任职的监事的人数；证监局和国资委要针对上市公司监事会实施对董事会和经理层的监督检查工作情况开展调查，对监事会履职情况薄弱的，要督促上市公司通过建立健全工作制度、调整人员结构等强化监事会力量。
5、强化上市公司内部控制。证监局要将内部控制制度纳入上市公司监管责任人现场监管内容，尤其是要加强对上市公司对外担保、对外投资、资金往来的决策程序等内部控制制度执行情况的检查，并要求负责各上市公司审计的会计师事务所结合年报审计向上市公司出具《管理建议书》。证监局和国资委要督导上市公司加强内部控制制度建设，强化内部管理，开展对上市公司内部审计制度执行情况的调查，鼓励和支持上市公司定期聘请外部审计对公司的内部控制制度进行核实评价并披露相关信息，及时发现内部控制制度的薄弱环节，堵塞漏洞，提高防范风险能力。
6、规范上市公司董事、监事和高管人员行为。按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的要求，证监局有计划地组织开展上市公司董事、监事培训工作，提高上市公司高管人员执业水平；对照《上市公司高管人员行为准则》，严格规范高管人员行为，证监局要完善上市公司及其高管人员的监管信息系统，与人民银行合作，将上市公司高管人员诚信档案纳入个人征信系统。对于严重失信和违规者予以公开曝光；对于造成上市公司违规的责任人追究相应责任；对认定为不适当人选的人员责成上市公司及时按照法定程序予以撤换；对造成上市公司退市负有直接责任的高管人员实行一票否决制。
7、加强对高管人员及员工的激励和约束。证监局和国资委要鼓励有条件的上市公司按照国家有关规定，积极探索实施高管人员及员工的激励约束机制，加强对上市公司实施股权激励计划的监管；健全上市公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高上市公司高级管理人员的进取精神和责任意识。
8、高度重视投资回报。国资委要依法督促国有控股的上市公司重视对股东的现金分红，发挥良好的带头示范作用；在对上市公司在资本市场进行融资、并购重组等行为提出监管意见时，证监局应将现金分红情况纳入监管意见中，并上报有关部门作为审核参考。
(三)加强对控股股东或实际控制人的监管，规范控股股东和实际控制人的行为
1、正确处理上市公司与控股股东或实际控制人的关系。国资委等相关部门和证监局要督促上市公司控股股东正确行使股东权利，不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权；在督促上市公司行为规范时，必须与促进控股股东行为规范相结合；促进上市公司规范发展时，必须与控股股东的长期发展相结合；促进上市公司提高法人治理水平时，必须与推进控股股东的彻底改制、加强控股股东的治理相结合。
2、规范控股股东、实际控制人的行为。一是控股股东或实际控制人向上市公司推荐董事、监事和经营管理人员时，应将其诚信记录和包括证监局、银监局等监管部门的意见纳入推荐或考核内容；二是监管上市公司必须同时监管股东，证监局对上市公司的检查要延伸到股东；三是建立对违规股东、实际控制人及其主要负责人的责任追究机制，对股东、实际控制人利用控制权违反上市公司运作程序，插手上市公司内部管理，干预上市公司经营决策和高管人员任免，违规占用上市公司资金和资产，隐瞒关联关系与上市公司进行不公允的关联交易等损害上市公司和其他股东合法权益的行为依法追究责任，包括经济处罚和对主要负责人的行政处罚；四是鼓励和支持中小股东对上市公司及其股东、实际控制人的违规行为进行诉讼，通过司法途径维护投资者的合法权益。
四、采取有效措施，着力解决影响上市公司质量的突出问题
1、彻底解决上市公司资金占用问题。国资委等部门要监督上市公司国有控股股东不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务和代垫款项等各种名目占用上市公司资金。针对厦华电子、厦门信达等存在清欠问题的上市公司，证监局和国资委等相关部门要落实人员、任务、责任，通过月度统计、现场检查，及时掌握清欠动态，加大清欠力度，对连续两个月非经营性资金占用余额未见下降的上市公司，采取约见谈话、限期整改等严格的监管措施，督促相关公司采取现金清偿、股权转让、以股抵债等方式，于2006年底前完成清欠工作；加强上市公司与控股股东及其关联方资金往来、关联交易的监管，督促上市公司建立健全内部制度，杜绝发生新的资金占用情况，对于新发现侵占资金问题涉嫌违法违规的上市公司，立案稽查并追究相关当事人的责任；国有控股股东限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，对相关负责人和直接责任人给予纪律处分，非国有控股股东或实际控制人限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，通过银监局、商业银行对其融资活动依法进行必要的限制。
2、切实维护上市公司的独立性，规范关联交易行为。督促上市公司切实做到“三分开”、“两独立”；对于业务上与控股股东关联交易较多、金额较大的公司，要加强对履行关联交易决策程序和信息披露义务的监管，发挥独立董事在关联交易决策和信息披露中的作用，督促上市公司保证关联交易的公允性和交易行为的透明度；对于条件成熟的上市公司，证监局和国资委等相关部门要积极推动其通过资产重组等办法完善生产经营链条，减少关联交易。
3、加大对违规担保的查处力度。一是要将上市公司按照《公司法》和有关法规的要求完善公司章程并严格执行的情况，纳入证监局上市公司现场检查内容，对于《公司章程》中未明确对外担保审批权限、审批程序、信息披露和责任追究制度等内容的要督促整改；二是加强上市公司对外担保信息披露的监管，禁止上市公司任何人员违背公司章程，未经董事会或股东大会批准或授权以上市公司名义对外提供担保；三是银监局要督促商业银行严格审查上市公司董事会或股东大会批准的对外担保文件和信息披露资料，严格审核上市公司对外担保的合规性和担保能力，切实防范上市公司违规对外担保风险；四是厦门证监局、国资委、厦门银监局、人民银行厦门市中心支行等部门要建立信息共享机制，及时掌握上市公司及其控股子公司对外担保动态，依法追究违规担保上市公司及其责任人的法律责任。
五、加强对上市公司信息披露的监管，提高上市公司运营的透明度
1、加强上市公司信息披露制度建设。证监局要督导上市公司制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，明确公司、股东、其他信息披露义务人及相关人员的信息披露职责和保密责任，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，保障投资者平等获取信息的权利。
2、加强投资者关系管理。证监局要引导上市公司建立健全投资者的沟通机制，加强投资者关系管理工作，对上市公司开展的投资者关系管理活动进行监管。
3、加大信息披露的审查力度。证监局要加强与证券交易所的日常监管协作，拓宽监管信息渠道，保持合理怀疑，对上市公司公告中的疑问一查到底，通过发问询函、约见谈话、责成公司补充或更正披露等，及时制止上市公司、股东、其他信息披露义务人及相关人员信息披露违规行为。
4、加强对上市公司年报审计现场监管。证监局要采取现场和非现场相结合、普查和重点检查相结合等方式，通过审核会计师的审计计划和审计总结、抽查上市公司帐册和会计师审计工作底稿等方法，加强对上市公司执行会计法规、会计准则和会计制度的检查，督促上市公司真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，督促会计师事务所及其从业人员规范独立审计行为，提高执业质量，促进上市公司提高年报信息披露质量。
5、加大对上市公司现场监管的深度和频度。提高检查上市公司会议记录、财务帐册凭证、重要合同等原始资料的频率，检查虚假利润与检查上市公司资金风险并重，及时发现重大事项不履行董事会或股东大会审批程序、关联交易非关联化套取资金、实际控制人隐身幕后不履行信息披露义务等违规风险。
6、严格查处信息披露违规行为。发现上市公司信息披露违规行为，视情节严重情况，采取限期整改、内部通报、立案稽查等措施。
7、增强上市公司重大信息的保密意识。在支持和帮助上市公司按照市场原则开展资本运作过程中，在上市公司根据信息披露规则履行义务之前，相关部门应加强对涉及上市公司的重大信息的保密意识，并加强与上市公司和证券监管部门的沟通，确保市场和投资者公平获得信息。
六、提高上市公司核心竞争力和盈利能力，积极引导上市公司做优做强
(一) 支持上市公司再融资
发改委、国资委等相关部门在重大项目的筹划、安排工作中应优先考虑符合再融资条件的上市公司，使优质资源向上市公司集中，帮助上市公司创造条件利用配股、增发、可转换债券、公司债券、附认股权证等多种方式开展再融资；国资委、证监局等部门要帮助协调金龙汽车等有条件的上市公司尽快实施再融资，扩大融资规模，发展壮大；证监局要加大对上市公司募集资金使用的监管，对募集资金存放、投资使用进度、预期收益、募集资金使用变更决策程序等方面进行跟踪监督。
(二)积极支持上市公司创新并购重组方式，增强核心竞争力
1、发改委、国资委、证监局等部门要围绕产业组织整合和产业结构优化，引导上市公司进行与主营业务有关的产业整合，进行项目合作、资源整合，促进产业升级，提高和改善资产质量，提高核心竞争力。
2、发改委、国资委、证监局等部门要促进上市公司通过多样化的支付手段和创新方式，鼓励和支持部分改制上市而来的上市公司采取吸收合并、定向增发等方式实现整体上市；支持主业突出、竞争优势明显的上市公司利用换股收购、吸收合并等市场化支付手段和创新方式实现强强联合，扩大发展规模；对主业不突出的上市公司加快产业和产品结构调整，增强竞争力；对主业经营困难、自身难以改善或存在退市风险的的上市公司，结合产业调整，注入优质资产，实现转型，化解风险。
3、加强对并购重组的监管。证监局、国资委和发改委等相关部门在审查上市公司重大资产重组和并购行为过程中，要对重组方或并购方的动机、实力和背景进行必要的审核，并建立相应的跟踪监管机制，加强并购重组信息披露的监管，支持实质性并购重组，打击投机性虚假重组行为，防范并购重组风险。
(三)加快后备资源培育，从增量上促进上市公司结构调整
1、积极宣传“两法”中发行与上市分离、建立多层次市场、多样化的证券发行方式等制度。
2、由发改委牵头，建立拟上市公司后备资源信息库，组织国资委、金融办、证监局等相关部门定期磋商，扶持指导企业的发展；根据多层次市场环境下不同发行市场的要求，采取措施，提供银行、担保、税务等政策资源支持，鼓励和扶持大型企业和高成长的中小企业在证券市场融资。
3、加强对首次公开发行股票并上市预披露制度执行情况的监管，强化社会监督。
(四)加强对中介机构的监管
加强对保荐机构、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所在企业融资、上市公司并购重组中执业行为的监管，强化中介机构及其从业人员责任，提高其执业水平，规范发行、并购行为；及时查处追究中介机构及其责任人违法违规行为的责任，强化市场约束。
七、加强监管协作，防范和化解上市公司风险
1、建立长效机制，加强对提高上市公司质量工作的组织领导。建立由分管市领导召集的定期联席会议制度，研究制定落实《意见》的方案，分解任务，督促落实；研究解决提高上市公司质量工作中的重大问题，出台扶持上市公司做优做强的政策，综合运用经济、行政和法律手段，支持和督促上市公司全面提高质量。
2、建立高效、灵活的协作机制和信息共享机制，开展上市公司综合监管。人民银行厦门市中心支行、证监局、银监局、国资委、发改委、工商局、税务局、各行业主管部门以及检察院、法院等部门要加强沟通和交流，建立协作监管体系，明确协作职责、协作方式，在涉及上市公司及其控股股东或实际控制人的产业政策扶持、税收、人事任免、检查评比、并购重组、重大案件查处以及信贷、担保、信用证、商业票据等信用信息及监管信息等方面建立共享机制，加大工作力度，强化上市公司监管。
3、防范和化解上市公司风险。在现有的证券业风险处置应急机制的基础上，加强上市公司重大突发事件快速反应机制，明确责任，各负其责，及时采取有效措施，维护上市公司的经营秩序、财产安全和社会稳定，对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司组织实施托管；加大对重大风险处置的全程监控，有计划地做好信息披露，并有效地化解风险。
厦门证监局
二00六年四月十四日