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第一章 总则
第1条 本准则依证券交易法(以下简称本法)第二十二条第一项规定订定之。
第2条 发行人募集与发行海外有价证券，除法令另有规定外，适用本准则规定。
第3条 有价证券已在证券交易所上市或依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第三条规定在证券商营业处所买卖之公开发行公司 (以下简称上市公司或符合上柜审查准则第三条规定之上柜公司) ，得申请募集与发行海外公司债、海外股票、参与发行海外存托凭证及申请其已发行之股票于国外证券市场交易。
已与台湾证券交易所股份有限公司签订有价证券上市契约或依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第三条规定申请且已与财团法人中华民国证券柜台买卖中心签订有价证券柜台买卖契约之公开发行公司，得申请于办理国内承销作业时，同时募集与发行海外股票或参与发行海外存托凭证。
未上市或未符合上柜审查准则第三条之公开发行公司得申请募集与发行海外普通公司债及以所持有其它上市公司或符合上柜审查准则第三条规定之上柜公司股票作为转换或认购标的之海外可交换公司债及海外附认股权公司债。
第4条 本准则所称参与发行，系指发行人依存托契约协助执行存托凭证发行计画，并提供相关财务信息予存托机构之行为。
本准则所称存托机构，系指在中华民国境外，依当地国之证券有关法令发行存托凭证之机构。
本准则所称保管机构，系指设于中华民国境内，经财政部核准得经营保管业务之银行。
本准则所称海外存托凭证，系指存托机构在中华民国境外，依当地国之证券有关法令发行表彰存放于保管机构之有价证券之凭证。
第5条 发行人有下列情形之一者，不得申请募集与发行海外有价证券：
一 违反公司法第二百四十七条第二项之规定或有公司法第二百四十九条所列情形之一者，不得发行无担保海外公司债。但符合本法第二十八条之四规定者，不受公司法第二百四十七条规定之限制。
二 违反公司法第二百四十七条第一项之规定或有公司法第二百五十条所 列情形之一者，不得发行海外公司债。但符合本法第二十八条之四规定者，不受公司法第二百四十七条规定之限制。
三 有公司法第二百六十九条、第二百七十条或第二百七十八条第二项所列情形之一者，不得以现金增资发行新股以供发行海外存托凭证或以现金增资发行海外股票。但海外公司债或认股权凭证持有人请求转换或认购海外存托凭证或股票者，不在此限。
第6条 发行人募集与发行海外有价证券，应向财政部证券暨期货管理委员会 (以下简称本会) 申请核准，并取具外汇业务主管机关同意函。
发行人提出之申请书件不完备或应记载事项不充分，经本会限期补正，逾期不能完成补正者，本会得退回其申请案件。
申请事项及所列书件如有变更，应即向本会申请变更。
第7条 发行人有下列情形之一者，本会得不核准其募集与发行海外有价证券：
一 有本法第一百五十六条第一项各款所列情事之一者。
二 前各次现金增资或发行公司债计画之执行有下列情事之一，迄未改善者：
(一) 无正当理由执行进度严重落后，且尚未完成者。
(二) 无正当理由计画经重大变更，且尚未完成者。
(三) 计画经重大变更，尚未提报股东会通过者。
(四) 最近一年内未确实依第九条及发行人募集与发行有价证券处理准则第九条第一项第四款至第七款规定办理者。
(五) 未能产生合理效益且无正当理由者。但计画实际完成日距申请时已逾三年者，不在此限。
三 本次募集与发行海外有价证券计画之重要内容（如发行办法、资金来源、计画项目、预定进度及预计可能产生效益等）未经列成议案，依公司法及章程提董事会或股东会讨论并决议通过者。
四 非因公司间业务交易行为有融通资金之必要，将大量资金贷与他人或有重大非常规交易，迄申请时尚未改善者。
五 持有大量短期投资、闲置资产或不动产投资而未有处分或积极开发计画者。但所募得资金用途系用于购买固定资产且有具体增资计画左证其募集资金之必要性者，不在此限。
六 提供公司资产为他人借款之担保者。但因业务需要为子公司借款提供担保者，不在此限。
七 本次募集与发行海外有价证券之认购人或认购之最终资金来源为发行人之关系人者。所称关系人，依财务会计准则公报第六号第二段之规定。
八 本次募集与发行海外有价证券有下列情事之一者：
(一) 本次募集资金运用计画用于间接赴大陆地区投资金额超过本次发行金额之百分之二十者。
(二) 经经济部投资审议委员会核准或实际赴大陆地区累计投资金额超过实收资本额或净值二者中较高者之百分之二十。但其资金用途系用于国内购置固定资产并承诺不再增加对大陆地区投资者，不在此限。
九 最近二年度财务报告，未依有关法令及一般公认会计原则编制，且情节重大者。
一○ 违反其它法令规定，或本会为保护公益或维护国家信誉，认为有必要者。
前项第三款至第八款规定，对于发行人申请以已发行股份参与发行海外存托凭证或以已发行股票至国外证券市场交易者，不适用之。
第一项第五款所称大量，系指持有短期投资、闲置资产及不动产投资合计之总金额达下列情形之一者：
一 最近期经会计师查核签证或核阅之财务报告之股东权益之百分之四十者。
二 本次申请发行海外有价证券，按面额计算之总金额之百分之六十者。
第8条 发行人募集与发行海外有价证券，经申请核准后，本会发现有下列情形之一者，得撤销或废止其核准：
一 自申请核准通知到达之日起，逾三个月尚未募足并收足款项者。但其有正当理由申请延期，经本会核准，得再延长三个月，并以一次为限者，不在此限。
二 参与发行海外存托凭证或募集与发行海外股票，未依申请事项及所附书件记载之发行方式发行且未于存托契约签约日或发行订价日前向本会申请变更者。但对于发行人申请以已发行股份参与发行海外存托凭证或以已发行股票至国外证券市场交易者，不在此限。
三 募集与发行海外公司债，附转换条件或认股权者，未依申请事项及所附书件记载之发行方式及转换或认股条件发行且未于发行订价日前向本会申请变更者。
四 其它有违反本准则规定或本会于通知申请核准时之限制或禁止规定者。
海外有价证券于海外不得以新台币挂牌交易。
第9条 发行人募集与发行海外有价证券，经申请核准后，应依照下列规定办理：
一 在其资金运用计画完成前，应于年报中揭露计画执行进度。
二 上市公司或股票已在证券商营业处所买卖之公开发行公司 (以下简称上柜公司) 应于每季结束后十日内，将资金运用计画及资金运用情形季报表输入股市观测站或网际网络信息系统。
三 上市公司或上柜公司募集之资金，经本会限制专款专用者，应按季洽请原承销商对资金执行进度及未支用资金用途之合理性出具评估意见，于每季结束后十日内，并同前款信息输入股市观测站或网际网络资讯系统。
四 资金运用计画项目变更或个别项目金额调整，而致原个别项目所需资金减少金额合计数或增加金额合计数，达所募集资金总额之百分之二十以上者，应报外汇业务主管机关核准后，办理计画变更，于董事会决议通过之日起二日内办理公告，并申报本会备查及提报股东会追认。上市公司或上柜公司并应于变更时及嗣后每季结束后十日内，洽请原证券承销商对资金执行进度及未支用资金用途之合理性出具评估意见，并同第二款信息输入股市观测站或网际网络信息系统。
第二章 海外存托凭证
第10条 发行人申请以现金增资发行新股或以已发行股份参与存托机构发行海外存托凭证，应分别检具参与发行海外存托凭证申请书 (附表一、附表二) 载明其应记载事项，连同应检附书件，申请经本会核准后，始得为之。
第11条 发行人得参与发行海外存托凭证之数额，除下列情形外，非经本会核准不得追加发行：
一 海外存托凭证经兑回且所兑回之有价证券经出售后，由投资人自行或委托存托机构在原出售股数范围内自国内市场买入所表彰之原有价证券交付保管机构后，由存托机构据以再发行者。惟以存托契约及保管契约已载明海外存托凭证经兑回后，得在原出售股数范围内再发行者为限。
二 海外存托凭证募集发行后，因发行人办理现金、盈余或资本公积增资发行新股而办理追加发行相对数额之海外存托凭证者。
前项因发行人办理现金增资发行新股而需办理追加发行海外存托凭证者，所募集国外资金如需兑换新台币在国内使用者，发行人于向本会申报 (请) 办理现金增资前应取具外汇业务主管机关同意函。
第12条 发行人申请参与发行海外存托凭证，应检具发行计画，载明下列事项：
一 发行目的。
二 预定发行日期、发行总金额、发行单位总数、海外存托凭证表彰之有价证券之数额及预计单位发行价格之订定方式。
三 海外存托凭证持有人之权利义务。
四 海外存托凭证所表彰之有价证券之来源。以现金增资发行新股参与发行海外存托凭证者，若股东会授权董事会于额度范围内视市场状况调整发行额度并一次发行者，应载明之。
五 发行方式。发行方式应叙明系属全数公开发行或部分洽特定人认购，若有约定部分由特定人认购之情事，应载明洽特定人认购之目的、特定人认购之单位总数、总金额及特定人与发行人之关系。六 发行及交易地点。
七 以现金增资发行新股参与发行海外存托凭证者，其募集资金运用计画及预计可能产生效益。
八 发行及存续期间相关费用之分摊方式。
九 其它经本会规定应记载事项。
第13条 发行人申请参与发行海外存托凭证，应洽请证券承销商就下列事项出具具体评估意见：
一 海外存托凭证发行计画之可行性。
二 参与发行海外存托凭证费用之分摊方式及对股东权益之影响。
三 发行方式若有约定部分由特定人认购之情事，应评估发行计画之合理性、适法性及对股东权益之影响。
四 以现金增资发行新股参与发行海外存托凭证者，其募集与发行计画之可行性、必要性，资金运用计画、预计进度及预计可能产生效益之合理性。
五 海外存托凭证价格订定方式之合理性。
六 存托契约及保管契约约定事项之适法性。
七 是否有第五条及第七条所列之情事，并应详细说明其评估依据。
第14条 海外存托凭证持有人请求兑回其持有之海外存托凭证时，得请求存托机构将海外存托凭证所表彰之有价证券过户予请求人；或得请求存托机构出售海外存托凭证所表彰之有价证券，并将所得价款扣除税捐及相关费用后给付请求人。
海外存托凭证系由发行人以现金增资发行新股供发行者，其持有人不得于该海外存托凭证发行后三个月内请求兑回。
第15条 存托机构发行海外存托凭证后，对于受分配之现金股利、兑回并出售海外存托凭证所表彰有价证券所获价款及依第十一条第一项第一款规定由投资人自行或委托存托机构在原出售股数范围内自国内市场买入所表彰之原有价证券交付保管机构后，由存托机构据以再发行者所需价款之结汇事宜，应依管理外汇条例有关规定办理。
第16条 存托机构应指定国内代理人，办理国内有价证券买卖之开户、有价证券之权利行使、结汇之申请及税捐缴纳等各项手续。
第17条 发行人经本会核准参与发行海外存托凭证，应于存托契约签约日起二日内，公告下列事项，并向本会申报：
一 海外存托凭证发行总金额、单位发行价格及发行单位总数。惟其海外存托凭证系供海外公司债转换者，得仅公告海外存托凭证预计发行单位总数。
二 海外存托凭证所表彰之有价证券，其股数及每股价格。惟其海外存托凭证系供海外公司债转换者，得仅公告其预计股数。
三 发行及交易地点。
四 发行方式若有约定部分由特定人认购之情事，应公告洽特定人认购之目的、特定人认购之单位总数、总金额及特定人与发行人之关系。
五 以现金增资发行新股参与发行海外存托凭证者，其募集资金运用计画及预计可能产生效益。
六 对股东权益之主要影响 (如发行人参与发行海外存托凭证所负担之费用、对股权结构产生之影响等) 。
前项应公告申报事项，于公告申报后如有变更，应于募集完成日起二日内，补正公告变更项目，并向本会申报。
第18条 发行人经本会核准参与发行海外存托凭证，应于海外存托凭证发行后十日内检附下列书件乙份，向本会申报：
一 依发行当地国证券法令规定所编制之公开说明书。惟其海外存托凭证系供海外公司债转换者，得免予检附。
二 存托契约副本。
三 保管契约副本。
四 海外存托凭证样张。
五 本国律师出具该海外存托凭证发行办法与本会核准内容无重大差异之意见书中文本。
六 其它经本会规定之文件。
参与发行人依存托契约约定应提供存托机构之任何资料，应于提供资料三日内向本会申报。
第19条 海外存托凭证发行后，参与发行人应于每月终了十日内依附表十格式，向外汇业务主管机关申报截至前一个月底止该海外存托凭证在外流通之单位总数及其所表彰之有价证券数额；并按月将申请兑回股票之关系人及累计申请兑回股数超过该次海外存托凭证发行总额所表彰股数达百分之十以上股东之姓名、国籍及兑回股数等资料输入股市观测站或网际网络信息系统。
遇有参与发行人办理现金、盈余或资本公积增资发行新股，存托机构依第十一条第一项第二款规定办理追加发行相对数额之海外存托凭证时，参与发行人应于该次海外存托凭证发行后二日内向外汇业务主管机关申报海外存托凭证发行总金额、单位总数及该次海外存托凭证表彰之有价证券之数额，并将相关资料输入股市观测站或网际网络信息系统。
第三章 海外公司债
第20条 发行人募集与发行海外公司债，依其性质应分别检具募集海外公司债申请书 (附表三至附表五) 载明其应记载事项，连同应检附书件，申请经本会核准后，始得为之。
发行人已募集发行海外公司债，如依约定修改转换办法以海外存托凭证供海外公司债转换者，应检具参与发行海外存托凭证申请书 (附表六、附表七) 载明其应记载事项，连同应检附书件，申请经本会核准后，始得为之。
第21条 发行人申请募集与发行海外公司债，附转换条件者，其发行办法，应载明下列事项：
一 请求转换之程序。
二 转换条件 (含转换价格、转换期间等) 之订定方式。
三 转换价格及其调整。
四 转换年度有关利息、股利之归属。
五 转换时不足一单位金额之处理。
六 以参与发行海外存托凭证供转换者，应载明海外存托凭证所表彰有价证券之种类，每单位海外存托凭证表彰有价证券之数额，存托机构、保管机构名称、海外存托凭证预定发行计画及相关约定事项。
七 发行方式。发行方式应叙明系属全数公开发行或部分洽特定人认购，若有约定部分由特定人认购之情事，应载明洽特定人认购之目的、特定人认购之张数、总金额及特定人与发行人之关系。
八 为履行转换义务，应以发行新股或交付已发行股份，择一为之。
九 其它重要约定事项。
海外公司债转换之相关事项除有适用国际间之惯例者外，准用发行人募集与发行有价证券处理准则第三章第二节有关规定。
第21-1条 发行人申请募集与发行海外公司债，附认股权者，其发行办法，应载明下列事项：
一 附可分离认股权者，其认股权凭证之发行单位总数及每单位认股权凭证价格之计算方式。
二 认股条件 (含认股价格、认股期间、认购股份之种类及行使比例或每单位认股权凭证可认购之股数等) 之决定方式。
三 认股价格之调整。
四 行使认股权之程序及股款缴纳方式。
五 以参与发行海外存托凭证履行认股权义务者，应载明海外存托凭证所表彰之有价证券之种类、来源、每单位海外存托凭证表彰有价证券之数额，存托机构、保管机构名称、海外存托凭证预定发行计算之事项。
六 发行方式。发行方式应叙明系属全数公开发行或部分洽特定人认购，若有约定部分由特定人认购之情事，应载明洽特定人认购之目的、特定人认购张数、总金额及特定人与发行人之关系。
七 为履行认股权义务，应以发行新股或交付已发行之股份，择一为之。
八 其它重要约定事项。
海外公司债认股权行使之相关事项除有适用国际间之惯例者外，准用发行人募集与发行有价证券处理准则第三章第三节有关规定。
第22条 发行人申请募集与发行海外公司债，应洽请证券承销商就下列事项出具具体评估意见：
一 海外公司债发行计画之可行性。
二 募集海外公司债对股东权益之影响。
三 发行方式若有约定部分由特定人认购之情事，应评估发行计画之合理性、适法性及对股东权益之影响。
四 募集与发行计画之可行性、必要性，资金运用计画、预计进度及预计可能产生效益之合理性。
五 是否有第五条及第七条所列之情事，并应详细说明其评估依据。
六 其它经本会规定应评估事项。
第23条 海外存托凭证如系由海外公司债转换或行使认股权而取得者，海外存托凭证持有人向存托机构请求兑回海外存托凭证时，准用第十四条第一项之规定。
第24条 海外公司债发行计画经本会核准后，应于发行订价日起二日内，公告下列事项，并向本会申报：
一 募集海外公司债总额，债券每张金额及发行价格。
二 募集海外公司债之利率。
三 募集海外公司债偿还方法及期限。
四 有担保者，担保之种类名称。
五 发行办法中附有转换条件者，其转换办法及重要约定事项。
六 发行办法中附有认股条件者，其认股办法及重要约定事项。
七 发行及交易地点。
八 发行方式若有约定部分由特定人认购之情事，应公告洽特定人认购之目的、特定人认购之张数、总金额及特定人与发行人之关系。
九 资金运用计画及预计可能产生效益。
一○ 对股东权益之主要影响。
前项应公告申报事项，于公告申报后如有变更，应于募集完成日起二日内，补正公告变更项目，并向本会申报。
第25条 海外公司债经本会核准发行，应于海外公司债发行后十日内检附下列书件乙份，向本会申报：
一 依发行当地国证券法令规定所编制之公开说明书。
二 发行合约书副本。
三 附可转换或认购海外存托凭证条件者，其存托契约及保管契约副本。
四 付款代理人合约书副本。
五 承购合约书副本。
六 受托合约书副本。
七 本国律师出具该海外公司债发行办法与本会核准内容无重大差异之意见书中文本。
八 其它本会规定事项。
第26条 海外公司债发行后，发行人应于每月终了十日内依附表十一格式，向外汇业务主管机关申报截至前一个月底止海外公司债异动之情形，并按月将申请转换或行使认股权之关系人及累计申请转换或行使认股权股数超过该次海外公司债发行总额预计可转换或行使认股权股数达百分之十以上股东之姓名、国籍及转换或认股股数等资料输入股市观测站或网际网络信息系统。
发行人受理海外公司债或认股权凭证投资人转换或认股后，办理现金增资发行新股后十日内，应向经济部投资审议委员会申报海外投资人认股之情形。
第四章 海外股票
第27条 发行人申请募集与发行海外股票，或以已发行股份于国外证券市场交易者，应检具发行海外股票申请书 (附表八、附表九) 载明其应记载事项，连同应检附书件，申请经本会核准后，始得为之。
第28条 发行人申请发行海外股票，除下列情形外，非经本会核准不得追加发行：
一 海外股票经于国内市场出售后，投资人于原出售股数范围内，再自国内市场买入后，至国外市场交易者。
二 海外股票发行后，因发行人办理现金、盈余或资本公积增资发行相对数额之新股者。
前项因发行人办理现金增资发行新股而需办理追加发行海外股票者，所募集国外资金如需兑换新台币在国内使用时，发行人于向本会申报 (请) 办理现金增资前应取具外汇业务主管机关同意函。
第29条 发行人申请发行海外股票，应检具发行计画，载明下列事项：
一 发行目的。
二 预定发行日期、发行股数、每股发行价格之订定方式及发行总金额。
三 发行及交易地点。
四 发行方式。发行方式应叙明系属全数公开发行或部分洽特定人认购，若有约定部分由特定人认购之情事，应载明洽特定人认购之目的、特定人认购之股数、总金额及特定人与发行人之关系。
五 股票之处理或保管方式。
六 以现金增资发行新股者，其募集资金运用计画及预计可能产生效益。
七 发行及存续期间相关费用之分摊方式。
八 其它重要约定事项。
九 其它经本会规定应记载事项。
第30条 发行人申请发行海外股票，应洽请证券承销商就下列事项出具具体评估意见：
一 发行计画之可行性。
二 发行费用之分摊方式及对股东权益之影响。
三 发行方式若有约定部分由特定人认购之情事，应评估发行计画之合理性、适法性及对股东权益之影响。
四 以现金增资发行新股者，其募集与发行计画之可行性、必要性，资金运用计画、预计进度及预计可能产生效益之合理性。
五 每股价格订定方式之合理性。
六 国外股务代理合约及保管契约约定事项之适法性。
七 是否有第五条及第七条所列之情事，并应详细说明其评估依据。
第31条 海外股票持有人得将其投资之海外股票，于国内市场出售。但海外股票系由发行人以现金增资发行者，其持有人不得于该海外股票发行后三个月内为之。
第32条 发行人经本会核准发行海外股票，应依下列规定期限办理公告，并向本会申报：
一 属募集资金案件，应于发行订价日起二日内，公告下列事项：
(一) 发行股数、每股发行价格及发行总金额。
(二) 发行及交易地点。
(三) 发行方式若有约定部分由特定人认购之情事，应公告洽特定人认购之目的、特定人认购之股数、总金额及特定人与发行人之关系。
(四) 以现金增资发行新股发行海外股票者，其募集资金运用计画及预计可能产生效益。
(五) 对股东权益之主要影响 (如发行海外股票所负担之费用、对股权结构产生之影响等) 。
二 未募集资金案件，应于挂牌日起二日内，公告下列事项：
(一) 挂牌股数、每股挂牌价格及挂牌总金额。
(二) 挂牌交易地点。
(三) 对股东权益之主要影响 (如发行海外股票所负担之费用、对股权结构产生之影响等) 。
前项第一款应公告申报事项，于公告申报后如有变更，应于募集完成日起二日内，补正公告变更项目，并向本会申报。
第33条 发行人经本会核准发行海外股票，应于发行或挂牌后十日内检附下列书件乙份，向本会申报：
一 依发行当地国证券法令规定所编制之公开说明书。 (但未募集资金案件，若无则免附)
二 国外股务代理合约副本。
三 股票保管契约副本。
四 本国律师出具该海外股票发行办法与本会核准内容无重大差异之意见书中文本。
五 其它经本会规定之文件。
发行人依发行当地国证券相关法令规定，应提供或揭露之任何资料，应于提供资料三日内向本会申报。
第34条 海外股票发行后，发行人应于每月终了十日内依附表十二格式，向外汇业务主管机关申报截至前一个月底止该海外股票在外流通及兑回之情形。
遇有发行人办理现金、盈余或资本公积增资发行新股，发行人依第二十八条第一项第二款规定办理追加发行时，发行人应于该次发行后二日内向外汇业务主管机关申报发行股数及发行总金额，并将相关资料输入股市观测站或网际网络信息系统。
第五章 附则
第35条 依本准则提出之申请书件应依附表规定格式制作并装订成册。
第36条 发行人办理第十七条、第二十四条及第三十二条之公告、申报事项，应以副本抄送外汇业务主管机关。
第37条 发行人办理第十七条、第十八条、第二十四条、第二十五条、第三十二条及第三十三条之公告、申报事项，应以副本抄送台湾证券交易所股份有限公司、财团法人中华民国证券柜台买卖中心、中华民国证券商业同业公会及财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会。
第38条 本准则自发布日施行。