发布文号: 科发产字〔2000〕0187号
广州化学研究所：?
你所“关于呈报《广州化学研究所关于整体转制草案》的请示”(广化所字(2000)03号)收悉。经对你所整体转制方案进行研究，并根据国家有关政策和我院实际，形成《关于中国科学院广州化学研究所整体转制的决定》(以下简称《决定》)。现将《决定》印发给你们，请遵照执行。请你们积极组织人员，按国家有关法律法规和政策办理社会统筹、资产评估及工商注册登记等相关手续。对在决定中未涉及而在具体操作时出现的重要问题，应及时向院产业局请示。在完成工商注册登记后，将转制的全套材料报院产业局备案。??
中国科学院高技术产业发展局?
2000年4月24日
关于中国科学院广州化学研究所?整体转制的决定
为加快我院开发所转制步伐，进一步推动高新技术成果转化和产业化，院决定中国科学院广州化学研究所整体转制为公司制企业，探索一条适应社会主义市场经济发展规律、逐步与国际接轨的高技术产业发展之路。?
一、转制目标
将现有科研事业体制整体转制为公司制企业，建立现代企业制度，实行新的运行机制。以市场为导向，以科研为依托，以效益为中心，选定重点发展方向，加大成果转化和产业化力度；以人为本，加强技术创新队伍建设，建立适合市场和企业发展需求的分配激励机制。争取发展成为在资源利用、环保新材料领域有创新特色的股份制高新技术企业集团。?
二、发展方向
1.主要发展领域：天然资源化学与材料、海洋生物化学技术、二氧化碳化学利用与近期发展产品相关的应用研究。?
2.近期重点发展产品：化学灌浆材料与工程，精细化学品，环境化学材料与工程。?
三、组织形式、股本结构、出资方式及来源
1.组织形式：整体转制成由院和研究所在职职工出资组建的有限责任公司。职工股由职工持股会管理。?2.股本结构：院占65%，职工持股会占35%。?
3.出资方式及来源：?
(1)中国科学院院方?
以2000年3月31日为基准日，对研究所的全部资产(包括土地使用权、科研办公用房的产权和知识产权)进行评估，以经国家有关部门确认后的净资产额作为出资。?对折股投入的这部分房地产，公司要与院的土地管理部门签定协议，由公司承诺，公司对这部分土地的开发建设要符合院科研园区的整体规划。当院的科研园区建设需要使用这部分土地及其地上房产，或在公司出现重大经营危机时，院优先用现金或其他资产以当时的价格购 回，尽量保持院园区规划的完整。
(2)职工持股会?
①研究所在职职工投入部分现金。?
②现金股不足公司股本35%的部分，作为公司职工的期权股。自2000年起的10年内，公司职工每年除按现金股份比例分得利润外，还享有公司经审计的可供分配利润35%的分红权，分红权所得红利用于购买相应的期权股。?到期未能购完的股份，仍留作公司的期权股，职工以现金购买。?
四、组织机构
公司建立由股东会、董事会、监事会及经营管理层组成的法人治理结构。?
股东会是公司的最高权力机构，由院和职工持股会组成。?
董事会是公司的决策机构，由7名董事组成。董事由股东按出资比例选派。董事长为公司的法定代表人，由院选派的董事出任董事长。?
院派董事按?《中国科学院技术开发公司董事管理条例》(科发企字(1996)0215号)的规定进行管理。?
监事会是公司的监督机构，由3名监事组成，其成员应有职工代表。监事会设监事会召集人1名，由院选派的监事出任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事派代表列席董事会。?
总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任。?
五、属于院事业编制人员的社会保障问题
1.原有事业费数额不变，按专项基金方式继续拨付，主要用于解决2000年6月30日之前已经离退休人员的社会保障问题。在国家建立事业单位离退休人员保障制度之前，原离退休金的计发办法不变。离退休人员离退休金的发放和日常管理由原单位负责。?
2.从2000年7月1日起，在职人员实行企业职工基本养老保险制度，纳入当地社会养老保障体系，有条件的公司可以建立补充养老保险。?
在2000年7月1日至2005年6月30日期间退休人员，其基本养老金计发按照企业职工基本养老保险制度的规定执行。对按企业支付的基本养老金低于原事业单位退休金的差额部分，按照国家有关规定执行，必要时也可由公司上缴院的利润中补充支付。?3.2005年7月1日后退休的，基本养老金执行企业计发办法。?
六、政策支持
1.2005年12月31日前，公司可分配利润中科学院方的利润，用于公司建立企业职工基本养老保险等方面，支持公司发展，不作为院方投资。2006年1月1日后，公司可分配利润中科学院方的利润，视公司发展情况，可继续用于对公司的支持，并将其转作院的投资。?
2.公司在分红权和股份期权的处置上，不能平均分配，应按岗位责任和贡献大小拉开距离，原则上最高的与最低的比例应是20∶1左右。为体现职工股对公司未来发展的激励作用和有利于公司的持续发展，公司应预留部分股份期权。?
3.从转制起5年内，结合实际情况，对基本建设项目继续给予支持，作为院对公司的新增投资。?4.在院内享有争取各类研究发展项目的同等权利，所获项目经费视同合同收入。?
5.公司与院直属企业集团具有同等地位，出国项目审批、干部管理、接收与呈报文件等直接对口院机关各部门，参加有关院级会议，参加各种培训，受监察、审计、纪检等部门的监督，党的组织管理体系不变。?
6.对外交往活动中可继续使用“中国科学院广州化学研究所”原名称。?
7.公司可自行设置专业技术职务岗位，自主聘任。?
七、本决定中事项由院高技术产业发展局负责解释。