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德国有价证券销售说明书法（销售说明书法）
1990年12月13日通过，1998年3月24日最近一次修改
1998年9月9日生效（联邦德国法律公报，第一册，第2701页）
第一章 适用范围
第1条基本规定
如果第二条至第四条没有其他规定，对于第一次在国内公开报价但并未获准在国内证券交易所进行交易的有价证券，报价人必须公布一份推销广告（销售说明书）。
第2条报价中方式的例外情况：
在下列情况下，不必公布销售说明书：
1、有价证券只向职业性或者商业性为自己或者他人买卖而购买或者转让有价证券的人员报价；
2、有价证券只向一定阶层报价；
3、有价证券只是由一个企业雇主或者该企业的一个关联企业向该企业的雇员报价；
4、有价证券的票面金额至少为八万德国马克，或者每位投资人至少能够以八万德国马克的买价购买，或者所有供报价的有价证券的卖价不超过八万德国马克；
5、有价证券是已在国内公布销售说明书的发行活动的一部分。
第3条特定发行商的例外情况：
在下列情况下，不必公布销售说明书：
1、若有价证券是由以下机构发行的：
（a）欧洲联盟的一个成员国、欧洲经济区域协定的一个条约国、经济发展与合作组织的一个正式成员国，且该国在最近五年中未将其外国债务转移到另一债权人或者陷入类似的支付困境当中，或者是以其一般贷款协议与国际货币基金组织签订有特别贷款协定的国家。
（b）第a目中所提及的国家的一个地方政府机关。
（c）至少欧洲联盟一个成员国或者欧洲经济区域协定一个条约国所属的一个公法国际组织；
2、若有价证券是由以下机构长期或者定期发行的债券：
（a）根据信贷法第一条第一款意义上的信贷机构，或者根据信贷法第一条第一a款第二句第一项至第四项意义上的提供金融服务的金融服务机构，或者用于重建的信贷机构。
（b）定期公布年终结算帐目的、根据信贷法第五十三b条第一款第一句或者第七款的规定从事业务的企业；定期发行是指，在公开报价前的十二个月内，至少在欧洲联盟内或者欧洲经济区域协定的另一成员国内发行过一次债券；
3、若有价证券是由一家投资公司或者一家外国投资公司发行的股份证书，并且股份持有人享有归还股份证书的权利；
4、若有价证券是由一家所在地在欧洲联盟的一个成员国或者欧洲经济区域协定另一条约国的公司或者法人发行的债券，该公司或者法人是在国家垄断下开展业务，并由一部特别法或者基于一部特别法而设立或者受其调整，或者对于其债券由欧洲联盟一个成员国或者它的一个联邦州，或者欧洲经济区域协定另一条约国或者它的一个联邦州为其利益和偿还提供无条件和不可撤销的担保。
第4条特定有价证券方面的例外情况
（1）在下列情况下，不必公布销售说明书：
1、若有价证券是不公开报价且不以门口交易撤销法意义上的交易途径及类似交易方式进行报价的欧元有价证券；
2、若有价证券是股票，该股票已申请在国内一家证券交易所正式挂牌交易，其数量、估计牌价价值或者面值，对于没有面值的股票为其计算价值，低于在同国内一家证券交易所正式挂牌交易的相同种类的股票的相应价值的百分之十，并且发行商已履行与许可相关联的公布义务；只在领取红利权开始时有所区别的股票视为相同种类的股票；
3、若有价证券是股票，该股票未申请在国内一家证券交易所正式挂牌交易，其数量、估计牌价价值或者面值，对于没有面值的股票为其计算价值，低于在国内一家证券交易所准许挂牌交易的相同种类的股票的相应价值的百分之十，只要投资人可了解发行商的有关情况，该情况与第三章规定的说明具有同等价值，并且是最新成就；只在领取红利权开始时有所区别的股票，视为相同种类的股票；
4、若有价证券为因从公司资金中增加资本而向股东配给的股票；
5、若有价证券是替代同一公司发行的股票的证书，且发行该证书并不与变更认购资本相关联；
6、若有价证券是在发行其他有价证券的兑换权或者新股票认购权之后，作为股票发行的，如果在国内发行这种有价证券时已公布许可说明书或者销售说明书；
7、若有价证券是在企业合并时报价的；
8、若有价证券是一种协议期限少于一年的债券。
（2）本条第一款第一项意义上的欧元有价证券是指下列有价证券：
1、由一个银团承销或者允诺承销，但其成员的所在地并不在同一国家；
2、其主要部分不在发行商所在地所在的国家内报价；
3、只允许由信贷法第一条第一款意义上的信贷机构、提供信贷法第一条第一a款第二句第一项至第四项意义上的金融服务的金融服务机构，或者根据信贷法第五十三b条第一款第一句或者第七款的规定从事业务的企业认购或者第一次购买。
第二章 已申请许可正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的有价证券的报价
第5条说明书的内容
（1）将已公开报价的有价证券申请在国内一家证券交易所正式挂牌交易的，对销售说明书的语言和内容准用证券交易所法第三十八条第一款第二项、第二款以及证券交易所许可条例第十三条至第四十条和第四十七条的规定。
（2）将已公开报价的有价证券申请进入国内一家证券交易所的有管理的市场交易的，对销售说明书的内容准用证券交易所法第七十三条第一款第二项的规定。
第6条许可证发放处和审批委员会
（1）将已公开报价的有价证券申请在国内一家证券交易所正式挂牌交易的，其销售说明书仅在获得证券交易所许可证发放处的批准后，始得公布。若同时向国内多家证券交易所提出申请的，发行商确定批准销售说明书的主管许可证发放处。许可证发放处在接到销售说明书后十五个交易日内，对是否批准作出决定。
（2）许可证发放处监督由公开报价而对报价人产生的义务的遵守情况。
（3）经要求，许可证发放处应向报价人出具销售说明书的批准证书。
（4）将已公开报价的有价证券申请进入国内一家证券证券交易所的有管理的市场的，准用本条第一款和第二款的规定，但以审批委员会取代许可证发放处。销售说明书获得批准的，在公告中应指明，此处不与说明书的批准相关联，该说明书是根据1989年4月17日的欧洲经济共同体第89-298号关于协调在公开报价有价证券时应予公布的说明书的完成、监督和散发的指令而公布的。
（5）若同时在国内多家证券交易所申请正式挂牌交易和进入有管理的市场交易的，发行商确定批准销售说明书的主管许可证发放处。
第三章 未申请许可正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的有价证券的报价
第7条说明书的内容
（1）未申请将已公开报价的有价证券在国内一家证券交易所正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的，其销售说明书必须包含能使公众对发行商和有价证券作出准确判断的必要的说明。
（2）经联邦参议院同意，授权联邦政府，通过法令颁布旨在保护公众和保障证券交易所正当交易所必需的有关销售说明书的语言和内容的规定，特别是有关下列内容的规定：
1、对销售说明书的内容承担责任的人员或者公司；
2、亟待报价的有价证券；
3、有价证券的发行商及其资本、经营活动，其财产、财务和收益状况，其业务招待和监督机构及其经营和前景。
（3）在下列情况下，本条第二款规定的法令还可以包含在销售说明书中不必包括个别说明的例外规定：
1、发行商报价的有价证券，发行或者商谈发行有价证券的投资人有特别情况，并且已通过其他通知方式充分考虑到了公众利益；
2、考虑到个别说明意义不大，或者发行商担心有重大损害。
第8条提存处
报价人必须在公布前将销售说明书呈交给联邦有价证券交易监督局（联邦监督局）。根据第10条的规定所作的补充说明，最迟应在其公布时呈交。联邦监督局向报价人确认收到销售说明书的日期。
第8a条允许和禁止公布销售说明书
（1）仅在联邦监督局允许公布或者在接到销售说明书后已逾十个营业日而未禁止公布时，始得公布销售说明书。
（2）如果销售说明书未按照第七条第一款的规定进行说明或者根据第七条第二款和第三款的规定颁布的法令所要求的进行说明时，联邦监督局禁止其公布。第十条的规定不受影响。
第8b条禁止公开报价
如果联邦监督局认为，报价人违反第一条的规定未公布销售说明书，或者销售说明书未包含第七条第一款规定的说明，或者根据第七条第二款和第三款的规定颁布的法令所要求的说明。联邦监督局禁止公开报价那些未申请许可正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的有价证券。
第8c条报价人的提供情况义务和出示材料义务
（1）经要求，报价人应向联邦监督局提供情况并出示联邦监督局为以下目的所需的材料：
1、监督对第一条、第八条、第八a条第一款、第九条至第十一条、第十二条第一句、第十四条第一款、第十五条第三款和第四款规定的义务的遵守情况。
2、审查销售说明书是否包含第七条第一款规定的说明或者根据第七条第二款和第三款的规定颁布的法令所要求的说明。
（2）提供情况义务人可以拒绝回答那些一经答复即有可能使其本人或者民事诉讼法第三百八十三条第一款第一项至第三项规定的亲属受到刑事追诉或者置于违反秩序法程序中的危险的问题。应告知义务人拥有拒绝答复权。
第8d条立即执行
根据第八a条第二款第一句和第八b条以及第八c条第一款的规定采取的措施提出的异议和撤销之诉，不具有推迟生效的效力。
第8e条广告
（1）联邦监督局可以对易于使第八a条规定的审查范围导入歧途的广告加以说明予以拒绝。
（2）在采取本条第一款规定的一般措施之前，应听取有关经济界和消费者保护的最高层次协会的意见。
第四章 销售说明书的公布；说明书责任
第9条公布期限和形式
（1）销售说明书必须根据本条第二款或者第三款的规定，至少在公开报价前一个营业日予以公布。
（2）申请许可正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的，销售说明书通过以下方式公布：
1、由已公布了或者要公布申请许可的证券交易所赠阅公报负责印刷；
2、随时准备由销售说明书中所称的缴款处和向其提出许可申请的许可证发放处或者审批委员会免费发行。在有许可申请公布的证券交易所义务报上应通告销售说明书存放于何处。
（3）若未申请许可正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的，销售说明书应通过以下方式公布：或者在跨地区的证券交易所赠阅公报上公布，或者随时准备由销售说明书中所称的缴款处免费发行；在后一种情况下，应在跨地区的证券交易所赠阅公报通告，销售说明书已存放于缴款处。
第10条不全面的销售说明书的公布
如果个别报价条件在公开报价前不久才确定下来，仅在提供了如何补充说明的情况后，始得公布不包含上述个别条件的销售说明书。根据第九条第二款和第三款的规定，补充说明最晚于公开报价的当天公布。
第11条补充说明的公布
销售说明书公布后情况发生变化，而该变化对评价发行商或者有价证券具有重要意义时，应在公开报价期间，将该变化列入销售说明书的补充说明中加以公布。有关销售说明书及其公布的规定（第八a除外）同样适用于该补充说明。
第12条对销售说明书的指示
宣布公开报价有价证券并指明有价证券重要特征的公告，必须包含对销售说明书及其公布的指示。申请许可在国内一家证券交易所正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的，公告应立即呈交给向其提出申请的许可证发放处或者审批委员会。
第13条说明书义务
（1）说明书中对评价有价证券非常重要的说明不正确或者不全面的，准用证券交易所法第四十五条至第四十九条的规定，并适用以下规定：
1、在适用证券交易所法第四十五条第一款第一句的规定时，计算六个月的期间不以有价证券的发行时刻为准，而是以第一次公开报价的时刻为准；
2、证券交易所法第四十五条第三款的规定也适用于所在地在国外、其有价证券也在国外公开报价的发行商。
（2）无论争议事由的价值如何，均由下列地区的地方法院专属管辖对本条第1款规定的请求权以及证券交易所法第四十八条第二项提到的请求权作出裁判：
1、向其许可证发放处或者审批委员会提出批准销售说明书的申请的证券交易所所在地的地区；或者
2、在未申请许可正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的情况下，则是联邦监督局所在地的地区。
若在该地方法院设有商事法庭的，则由该商事法庭受理对此案的争讼。
第五章 在欧洲经济共同体中的程序
第14条在欧洲经济共同体内的合作
（1）若有价证券在欧洲联盟其他成员国或者欧洲经济区域协定其他条约国公开报价的，则负有公布销售说明书义务的人员应向该国主管部门呈递其拟在该国使用的销售说明书草案。
（2）许可证发放处、审批委员会和联邦监督局共同工作，并与欧洲联盟其他成员国或者欧洲经济区域协定其他条约国的证券交易所主管部门在其任务和权限范围内进行合作，并且相互之间传递必要数据，但以保证职务上的缄默义务为限；在此范围内，许可证发放处、审批委员会和联邦监督局及为其工作的人员不必遵守保密义务。
（3）所在地在欧洲联盟另一成员国或者欧洲经济区域协定另一条约国内的发行商，其新股份认购权与股票相关联的有价证券应在国内公开报价，并且已申请在国内一家证券交易所正式挂牌交易的，如果该发行商的股票已获准在该成员国正式挂牌交易，许可证发放处在对销售说明书的批准申请作出决定前，应征得该成员国主管部门的意见。
第15条在欧洲联盟多个成员国或者欧洲经济区域协定其他条约国报价
（1）所在地在欧洲联盟另一成员国或者欧洲经济区域协定另一条约国的发行商的有价证券，若在该国的一家证券交易所和德国国内一家证券交易所同时或者几乎同时公开报价，并且已申请在国内一家证券交易所正式挂牌交易的，如果许可证发放处已接到销售说明书的德文译本，以及该另一成另国的主管部门就批准销售说明书出具的证明，许可证发放处应在保留本条第二款规定的情况下，批准由该国主管部门批准的销售说明书，而无需作其他审查。如果销售说明书是以在国内跨国有价证券领域内普遍使用的一种语言写就，则许可证发放处可以全部或者部分免除递交销售说明书译本的义务。申请进入国内一家有管理的市场交易的，准用本款第一句和第二句的规定，但以审批委员会代替许可证发放处。
（2）欧洲联盟另一成员国或者欧洲经济区域协定另一条约国的主管部门免除发行商的个别说明义务或者许可其说明偏离通常情况下规定的说明的，仅在下列情况下，许可证发放处或者审批委员会始得根据本条第一款第一句的规定批准销售说明书：
1、据本法或者基于本法，上述免除或者偏离是允许的；
2、在国内存在着证明免除是有理由的条件；并且
3、免除或者偏离不受制于任何其他促使许可证发放处或者审批委员会拒绝免除或者偏离的条件。
（3）所在地在欧洲联盟另一成员国或欧洲经济区域协定另一条约国的发行商的有价证券，在该国的一家证券交易所和德国国内一家证券交易所同时或者几乎同时公开报价，并且未申请在国内一家证券交易所正式挂牌交易或者进入有管理的市场交易的，如果联邦监督局已接到销售说明书的德文译本，以及另一成员国的主管部门就批准销售说明书出具的证明，或者由该国主管部门批准的销售说明书是以在国内跨国有价证券领域内普遍使用的一种语言写就的，则联邦监督局可以全部或者部分免除递交销售说明书译本的义务。
（4）所在地在本法适用范围以外的发行商的有价证券在非公司所在地国家的欧洲联盟另一成员国或者欧洲经济区域协定另一条约国的一家证券交易所以及在国内公开报价的，如果发行商确定，说明书应由该成员国主管部门批准，则适用本条第一款至第三款的规定。
第六章 费用、罚则、过渡性规定
第16条费用
（1）在根据证券交易所法第五条的规定颁布的收费条例中，应就许可证发放处或者审批委员会批准销售说明书所征收的费用作出规定。
（2）联邦监督局对存放销售说明书征收费用。联邦财政部通过法令对费用的每一组成部分及金额作出规定，该法令无需得到联邦参议院的同意。联邦财政部可以通过法令授权委托给联邦监督局。
第17条罚则
（1）故意或者轻率采取下列行为的，为违反秩序行为：
1、违反第一条的规定未公布销售说明书；
2、违反第六条第一款第一句以及第四款第一句或者第八a条第一款的规定公布说明书；
3、违反第八a条第二款第一句或者第八b条规定的可执行命令；
4、违反第八e条第一款规定的可执行命令；
5、违反第九条第一款、第十条第二句或者第十一条，以及第九条第二款或者第三款的规定未公布或者公告、未及时公布或者公告或者未以规定的形式公布或者公告。
（2）故意或者轻率违反第八c条第一款的规定，未提供、未正确提供、未全面提供或者未及时提供情况，或者未出示、未正确出示、未全面出示或者未及时出示材料的，为违反秩序行为。
（3）对本条第一款第一项至第三项规定情形的违反秩序行为，处一百万德国马克以下警告性罚款；对本条第一款第四项和第五项规定情形的违反秩序行为，处二十万德国马克以下警告性罚款；对本条第二款规定情形的违反秩序行为，处十万德国马克以下警告性罚款。
（4）在违反秩序行为法中第三十六条第一款第一项所指意义上的管理机关，在本条第一款所规定的未经许可申请而将已公开出售的有价证券在国内一家证券交易所正式挂牌交易或者进入有管理的市场的情况下，以及在第二款的情况下，为联邦监督局。